董事会会议概况 - 大连华锐重工集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2025年6月23日在大连华锐大厦召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长孟伟主持 [1] - 会议审议并通过了9项议案，涉及限制性股票激励计划、制度修订、保理业务及临时股东会安排等事项 [1][5][8][9][10][12][13] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在健全长效激励机制，绑定股东、公司与核心团队利益，草案及摘要已通过董事会审议 [1][2] - 激励计划配套文件包括《实施管理办法》和《考核办法》，明确管理机构职责、授予流程、考核指标等细节 [2][5] - 4名董事因涉及激励对象身份回避表决，相关议案均以5票同意通过，尚需提交股东会审议 [2][3][5] 制度修订与新增 - 董事会通过修订《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》等9项制度，涉及合规管理、审计、外汇套期保值等业务 [9][10][12] - 新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《总法律顾问制度》，强化信息披露合规性与法律风险管控 [12] 应收账款保理业务 - 公司计划开展不超过4亿元人民币的应收账款无追索权保理业务，合作机构为商业银行及商业保理公司，有效期至2025年底 [12] - 授权管理层在额度内决策具体操作并签署合同，以加速资金周转 [12] 临时股东会安排 - 公司将于2025年7月18日召开第二次临时股东会，审议限制性股票激励计划等议案，会议采用现场与网络投票结合形式 [13]

股权激励计划草案核查意见 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，包括财务报告无保留意见、无违规担保或资金占用、无未履行承诺利润分配等 [1] - 公司具备健全治理结构，外部董事占董事会半数以上，劳动用工及绩效考核体系完善，近三年无财务违规记录 [1] - 激励计划草案的拟定和内容符合《公司法》《证券法》等规定，授予安排及解除限售条件未违反法规且不损害股东利益，需经股东会审议通过 [1] 激励计划实施管理办法 - 《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》符合法律法规要求，明确管理内容以保障计划规范运行，不损害股东利益 [2] 激励计划考核办法 - 考核办法设定了全面、可操作的指标体系，涵盖考核目的、原则、程序等，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [3] - 考核指标科学合理，兼具约束与激励效果，能促进公司战略目标实现和可持续发展 [4] 激励对象资格核查 - 激励对象涵盖董事、高管及核心骨干，不包括独立董事、外部董事及违规人员，均与公司存在劳动关系 [4] - 激励对象无市场禁入、无《公司法》禁止任职情形、无内幕交易或损害公司利益行为 [5] - 激励对象资格合法有效，名单将通过内部公示10天并听取意见后提交股东会审议 [6] 总体结论 - 董事会薪酬与考核委员会一致认为激励计划有利于公司持续发展且不损害股东利益 [6]

会议召开基本情况 - 现场会议将于2025年7月18日16:00召开，网络投票时间为同日9:15-15:00，通过深交所交易系统及互联网投票系统进行[1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》及深交所相关规则要求，议案已通过第六届董事会第二十三次会议审议[1][5] - 股东可选择现场或网络方式投票，重复投票以第一次结果为准[2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月14日收盘后登记在册的股东，可委托代理人出席[4] - 公司董事、高管及聘请的见证律师将列席会议[4] 审议事项 - 主要议案包括2025年限制性股票激励计划草案及配套管理办法（需2/3以上表决权通过）、关联交易制度修订等5项非累积投票提案[5] - 激励对象关联股东需回避表决，中小投资者投票将单独计票[6] 会议登记与投票 - 股东需持身份证、股东账户卡等证件现场登记，异地股东可通过信函或传真办理[6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统完成，操作流程详见附件[7][9][10] 其他事项 - 会议联系方式为0411-86852802（电话）及0411-86852222（传真），联系人为李慧[7] - 备查文件包括董事会决议公告及激励计划相关公告，完整文本可在巨潮资讯网查阅[5][7]

股权激励计划基本信息 - 拟授予不超过1931.36万股A股限制性股票，约占公告时公司股本总额的1%[6][28] - 激励对象不超过201人，约占公司2024年12月31日在职员工总人数5972人的3.37%[7][23] - 限制性股票授予价格为2.97元/股[7][31] - 计划有效期最长不超过5年[8][36] - 标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票[27] 业绩考核指标 - 2024年加权平均净资产收益率不低于6.50%，营业收入增长率不低于17.00%，研发投入占营业收入比例不低于5.5%[9][49] - 2025 - 2027年加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.25%、7.50%[10][51] - 2025 - 2027年营业收入增长率较2022 - 2024年营业收入平均值分别不低于22%、27%、32%[10][51] - 2025 - 2027年研发投入占营业收入比例均不低于6%[10][51] 解除限售安排 - 授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后开始分批解除限售，第一批40%，第二批30%，第三批30%[8][41] - 激励对象个人考核优秀（A）时，个人层面解除限售比例为100%；良好（B）时为80%；不合格（C）时为0[54] 计划实施程序 - 须经大连市国资委审批通过，大连重工股东会审议通过后方可实施[11] - 自公司股东会审议通过且授予条件成就之日起60日内完成授予等相关程序，未完成则终止计划[12] 费用相关 - 授予总成本约为5,195.36万元[65] - 2025 - 2029年限制性股票摊销费用分别为811.77万元、1,948.26万元、1,515.31万元、692.71万元、227.30万元[65] 其他规定 - 同行业对标公司合计55家[53] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[43] - 授予董事、高管的限制性股票，20%部分锁定至任职（或任期）满后兑现[43]

股权激励 - 2025年股权激励计划授予限制性股票1931.36万股，占总股本1.0000%[1] - 董事长孟伟等高管获授一定数量限制性股票[1] - 191名其他核心骨干共获授1538.03万股，占比79.63%[1] 其他信息 - 公司董事会日期为2025年6月24日[7]

股权激励计划基本信息 - 拟授予不超1931.36万股A股限制性股票，占公告时公司股本总额1%[6][29] - 激励对象不超201人，约占2024年底在职员工总数5972人的3.37%[7][24] - 限制性股票授予价格为2.97元/股[7][32] - 计划有效期最长不超5年[8][37] 业绩目标 - 2024年加权平均净资产收益率不低于6.50%，营收增长率不低于17.00%，研发投入占比不低于5.5%[9][50] - 2025 - 2027年加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.25%、7.50%[10][52] - 2025 - 2027年营收增长率分别不低于22%、27%、32%[10][52] - 2025 - 2027年研发投入占比均不低于6%[10][52] 授予与限售安排 - 授予日在股东会审议通过后60日内由董事会确定并完成授予等程序[38] - 限售期为24、36、48个月，不得转让等[40] - 第一批、第二批、第三批解除限售比例分别为40%、30%、30%[8][42] 激励对象分配 - 其他核心骨干（191人）获授1538.03万股，占比79.63%[30] - 董事长、首席执行官孟伟等高管获授比例在1.18% - 2.38%之间[30] 计划实施流程 - 需经大连市国资委批复，获股东会2/3以上表决权通过[58][59] - 内部公示激励对象不少于10天，会前5日披露审核及公示情况[58] 成本与摊销 - 假设2025年7月底授予，总成本约5195.36万元[79] - 2025 - 2029年每年摊销金额分别为811.77、1948.26、1515.31、692.71、227.30万元[79] 调整与终止 - 遇重大不利影响可调整业绩指标，经相关程序实施[53] - 公司特定情形终止计划，回购未解除限售股票[82] - 激励对象特定情形按规定处理已获授未解除限售股票[84][85]

股权激励股本限制 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] 激励计划条件 - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] - 最近一年财报及内控审计报告未被出具否定或无法表示意见[2] - 上市后36个月内未违规进行利润分配[2] 激励对象规定 - 激励对象不包括大股东及关联人、独立董事[2] - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] 绩效考核与比例 - 绩效考核指标含公司和个人绩效指标[5] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[5] 合规审议 - 薪酬与考核委员会认为激励计划有利公司发展[5] - 律师事务所出具法律意见书[5] - 公司符合实行股权激励条件[5] - 激励计划内容等均符合规定[5] 其他规定 - 公司未为激励对象提供财务资助[6] - 董事会、股东会表决草案时关联方回避[6] - 不存在重大无先例事项[6]

激励计划基本信息 - 激励计划为2025年限制性股票激励计划（草案）[2] - 有效期自首次授予登记完成至全部解除限售或回购，最长不超过5年[7] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司[2] 激励对象与授予数量 - 激励对象不超过201人，约占公司总人数（截至2024年12月31日5972人）的3.37%[16] - 拟授予不超过1931.36万股A股限制性股票，约占公告时公司股本总额（1931370032股）的1%[22] 核心人员获授情况 - 董事长孟伟、总裁田长军各获授46.04万股，各占授予总量2.38%，占总股本0.0238%[23] - 董事陆朝昌获授42.82万股，占授予总量2.22%，占总股本0.0222%[23] - 职工董事孙福俊获授22.80万股，占授予总量1.18%，占总股本0.0118%[23] - 副总裁郭冰峰等6人分别获授35.26 - 41.29万股不等[23] - 其他核心骨干（191人）获授1538.03万股，占授予总量79.63%，占总股本0.7963%[23] 授予价格与时间 - 授予价格为2.97元/股[26] - 应在股东会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予并完成登记、公告[28] 解除限售安排 - 第一批、第二批、第三批解除限售比例分别为40%、30%、30%[32] - 第一批在授予登记完成之日起24 - 36个月内[64] - 第二批在授予登记完成之日起36 - 48个月内[64] - 第三批在授予登记完成之日起48 - 60个月内[64] 业绩考核指标 - 2024年加权平均净资产收益率不低于6.50%，且不低于行业平均值[38] - 2024年营业收入增长率不低于17.00%，且不低于行业平均值[38] - 2024年研发投入占营业收入比例不低于5.5%[38] - 2025 - 2027年加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.25%、7.50%，且不低于行业平均值[40] - 2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于22%、27%、32%，且不低于行业平均值[40] - 2025 - 2027年研发投入占营业收入比例均不低于6%[40] 个人考核与解除限售 - 个人考核分优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三档，对应解除限售比例为100%、80%、0%[42] - 个人当年解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×个人层面解除限售比例[42] 合规性相关 - 公司不存在不得实行股权激励计划的情形[47] - 符合相关法律规定，有利于公司可持续发展，操作程序可行[52] - 激励对象范围和资格符合相关法律规定[56] - 权益授出总额度及单个激励对象权益分配额度符合规定[57] - 公司不为激励对象提供任何形式财务资助[66]

公司发展历程 - 2007年2月增加注册资本，变为大重集团控股子公司[13] - 2007年3月整体变更为大连华锐铸钢股份有限公司[13] - 2008年1月首次公开发行5400万股新股，1月16日股票在深交所挂牌交易[13] - 2011年6月20日，大连市国资委批准重大资产重组暨吸收合并[13] - 2011年11月23日重大资产重组获中国证监会核准[14] - 2011年11月25日公司名称变更为大连华锐重工集团股份有限公司[14] - 2011年12月1日证券简称由"华锐铸钢"变更为"大连重工"[14] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币19.31370032亿元[14] 激励计划 - 激励对象不超过201人，约占公司总人数（截至2024年12月31日）的3.37%[22] - 拟授予激励对象不超过1931.36万股A股限制性股票，约占公司股本总额的1%[25] - 董事长孟伟、总裁田长军获授46.04万股，各占授予总量2.38%，占总股本0.0238%[25] - 191名其他核心骨干获授1538.03万股，占授予总量79.63%，占总股本0.7963%[26] - 限制性股票授予价格为2.97元/股[27] - 本计划有效期最长不超过5年[29] - 限制性股票限售期分别为24个月、36个月、48个月[30] - 第一批解除限售比例为40%，第二批为30%，第三批为30%[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[33] - 授予董事、高管的限制性股票，20%部分锁定至任职（或任期）满后兑现[34] - 激励对象个人考核优秀（A）、良好（B）、不合格（C）对应的个人层面解除限售比例分别为100%、80%、0[40] 业绩目标 - 2024年公司加权平均净资产收益率不低于6.50%，营业收入增长率不低于17.00%，研发投入占营业收入比例不低于5.5%[37] - 2025 - 2027年公司加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.25%、7.50%[39] - 2025 - 2027年公司营业收入增长率（较2022 - 2024年营业收入平均值）分别不低于22%、27%、32%[39] - 2025 - 2027年公司研发投入占营业收入比例均不低于6%[39] 计划进展 - 2025年4月15日中审众环会计师事务所出具审计报告和内部控制审计报告[17] - 2025年6月18日，公司董事会薪酬与考核委员会同意实施本计划[44] - 2025年6月18日，董事会薪酬与考核委员会会议审议相关议案并提交第六届董事会第二十三次会议[44] - 2025年6月23日，第六届董事会第二十三次会议审议通过多项相关议案[45] - 激励计划尚需取得大连市国资委批准并经公司股东会以特别决议审议通过，股东会表决需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[1][55] 合规情况 - 公司对内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况进行自查[24] - 公司董事会审议激励计划相关议案时，关联董事孟伟、田长军、陆朝昌和孙福俊已回避表决[53] - 激励对象认购限制性股票资金由个人自筹，公司不提供财务资助[51] - 公司为实行激励计划已履行现阶段应履行法定程序，符合相关规定[47] - 激励对象确定依据和范围符合相关法律法规规定[49] - 激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在严重损害公司及全体股东利益情形[52] - 公司具备实施激励计划的主体资格[55]

投资审批权限 - 对内投资单次概算1000万元（含）以下且12个月累计不超3000万元，报CEO办公会议或其授权批准[8] - 对内投资单次超1000万元，12个月累计不超净资产50%且不超总资产30%，由董事会批准[8] - 对内投资超董事会权限由股东会批准[8] - 对外投资累计交易金额不超净资产50%且不超总资产30%，由董事会批准[8] - 对外投资超董事会权限由股东会批准[8] 债务重组审批权限 - 债务重组交易满足三个条件（涉及债务（债权）金额占最近一个会计年度经审计总资产10%以下且绝对金额在5000万元以下等）同时满足时，由CEO办公会议批准[8] - 债务重组交易金额满足涉及债务（债权）金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元等标准之一时，经董事会审议后提交股东会批准[9] 借款与担保审批权限 - 公司年度借款在合理资产负债率内的贷款转期、新增贷款及担保方式由董事会审批[12] - 为投资建设的长期贷款在股东会批准的年度投资计划或财务预算内由董事会审批[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%以后提供的担保等六种情况须经股东会审议通过[12] - 其他对外担保由董事会审批，董事会审议需三分之二以上董事同意[12] 重大经营事项决策 - 重大经营事项由主管部门申报，CEO审核同意后签订合同，存在重大风险和不确定性时提交董事会讨论[7] 投资决策流程 - 公司实施投资事项前，业务部门协同战略规划本部市场调查，财务管理本部财务测算，提出资料报CEO办公会议审议后按规定办理审批程序[10] - 决策投资项目应考察相关法律政策、产业政策、发展前景、实施条件、财务和法律意见等因素[10] - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算投资数额履行审批手续，已按规定审批的不计入累计数额[13] 决策执行与监督 - 公司重大经营及投资决策需确保贯彻实施，相关人员依董事会授权签署文件或协议[15] - 提出投资建议的业务部门及分支机构是决策具体执行机构，要制定实施计划等[15] - 执行机构组建项目组负责项目实施，项目经理定期提交书面报告并接受审计[15] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金确保决策实施[15] - 风控审计本部定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[15] 固定资产投资项目 - 固定资产投资项目推行公开招标制，按规定程序实施[15] - 项目竣工后组织有关部门按规定和合同约定验收并进行决算审计[16] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件并申请审结，经审议后CEO报告并归档[16] 制度相关 - 制度与国家法律等规定不一致时以其为准，董事会及时修订[18] - 制度由董事会负责解释，经董事会批准后生效[18]