公司治理结构 - 公司设立首席执行官（CEO）1名，总裁1名，高级副总裁1名，首席财务官（CFO）1名，总法律顾问（首席合规官CCO）1名，副总裁若干名，构成经营班子，作为日常生产经营管理的决策和指挥中心 [1] - 首席执行官（CEO）为公司法规定的经理，对董事会负责，是董事会决议的执行者，在授权范围内行使职权 [1] - 总裁、高级副总裁协助首席执行官（CEO）落实经营管理工作，其他高管根据分工协助开展工作 [1] 高管任免机制 - 首席执行官（CEO）由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他经营班子成员由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘 [2] - 经营班子成员任期与董事会相同，每届三年，连聘可连任 [2] - 高管应具备良好个人品质、职业道德、经营管理经验等条件，且不存在公司法规定不得担任的情形 [2] - 控股股东单位担任除董事以外行政职务的人员不得担任经营班子成员，高管仅在公司领薪 [3] 高管职权范围 - 首席执行官（CEO）职权包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定经营计划、管理机构设置、基本管理制度等 [4] - 首席执行官（CEO）可决定股东会、董事会权限外的经营层制度和规章，提请聘任或解聘高管，决定其他管理人员聘任和解聘 [4] - 首席执行官（CEO）负责子公司股权管理，决定子公司名称变更、经营范围等非董事会决策事项 [4] - 其他高管主要职权为协助首席执行官（CEO）工作，在授权范围内负责主管工作 [6] 高管责任义务 - 首席执行官（CEO）必须遵守法律法规、公司章程，执行董事会决议，接受监督 [7] - 首席执行官（CEO）应调动员工积极性，改善经营管理，提高企业效益，确保公司发展持续化、利润最大化 [8] - 首席执行官（CEO）应避免利益冲突，不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂等，违反所得收入归公司所有 [9][10] - 首席执行官（CEO）应勤勉尽责，谨慎行使权利，公平对待股东，及时了解公司经营状况 [10] 决策管理机制 - 首席执行官（CEO）办公会议是经营班子的议事形式，审议日常生产经营、内部改革等重大问题和事项 [13] - 首席执行官（CEO）决定职工工资、福利等问题时，应听取工会意见，重大管理制度应征求职工意见 [14] - 会议记录需载明会议名称、出席人员、讨论事项及决定等内容 [15] 报告考核机制 - 首席执行官（CEO）需按照制度向董事会报告工作，及时履行信息披露义务 [16] - 公司发生重大安全事故、质量事故等事件时，首席执行官（CEO）应及时向董事会报告 [16] - 首席执行官（CEO）实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，建立激励机制 [17] - 首席执行官（CEO）因管理不力造成严重损失，董事会可给予处分或解聘 [17]

总则 - 本制度旨在规范大连华锐重工集团股份有限公司董事及高级管理人员持有和买卖公司股份的行为 依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用对象包括公司董事及首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官、总法律顾问等高级管理人员 [1] - 董事及高管持股范围涵盖登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [2] 信息申报 - 董事及高管需在股票上市申请、新任/离任后2个交易日内、个人信息变更时向董事会秘书提交书面申报 内容涵盖本人及近亲属身份信息及证券账户 [3] - 董事会秘书负责统一办理信息申报 并定期核查持股变动披露情况 董事会办公室协助日常数据管理 [2] - 申报信息需确保真实准确完整 并授权公司及交易所公开持股变动情况 [4] 持股变动管理 - 董事及高管需严格履行持股比例、期限、价格等承诺 限售股份在条件满足后可申请解除 [4][5] - 买卖股份前需提前3个交易日书面通知董事会秘书 集中竞价减持需提前17个交易日报告计划 并在15个交易日前预披露 [5] - 减持计划需包含数量、时间区间、价格、原因等信息 区间不超过3个月 实施过半或完成后需及时披露进展 [6] - 增持股份需提前3个交易日备案计划 未披露计划的首笔增持后需补报 增持过半或完成时需公告 [7] - 持股变动需在2个交易日内公告 内容包括上年末持股数、变动明细及变动后数量 [7] 股份转让额度 - 董事及高管每年转让股份不得超过上年末持股总数的25% 持股不超过1000股可一次性转让 [8] - 可转让数量基数以上年末持股计算 新增无限售条件股份当年可转让 权益分派导致持股增加可同比例增加额度 [8][9] - 当年未转让股份计入次年基数 [9] 禁止买卖情形 - 禁止在定期报告公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）、重大事件决策至披露期间买卖 [10] - 禁止在公司上市1年内、离职半年内、承诺限售期内、被立案调查或处罚未满6个月等情形下转让股份 [10] - 离职后6个月内仍需遵守每年转让不超过25%及离职半年禁售规定 [11] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有 且需披露交易细节及收益收回情况 [11] 内幕信息管控 - 董事及高管需确保配偶、父母、子女等近亲属及控制法人组织不得利用内幕信息交易 [12][13] - 员工持股计划需遵守与董事高管相同的禁售期规定 [13] - 禁止以公司股份为标的进行融资融券交易 [13] 处罚与附则 - 违规交易收益归公司所有 相关责任人需承担经济处罚及赔偿责任 公司可追加内部处分 [14] - 本制度未尽事宜按国家法律法规执行 冲突时以法律法规为准 解释权及修改权归董事会 [14]

公司治理修订 - 大连华锐重工集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2025年5月9日以通讯表决方式召开，应参与表决董事9人，实际收到表决回函9份，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于全面修订<公司章程>并相应修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>等治理制度的议案》，涉及15项治理制度的系统性修订 [1] - 修订动因包括响应最新监管要求、完善公司治理结构、提升规范运作与科学决策水平，结合企业实际情况进行优化 [1] 表决与披露事项 - 表决结果为全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票），议案需提交股东大会审议 [2] - 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2025-055 [2]

公司治理与年报审计制度 - 公司设立审计与合规管理委员会以完善治理机制并加强内部控制建设，该委员会在年报编制和披露过程中需依法依规履行职责[1] - 委员会成员需参加监管部门组织的培训，学习年报编制和披露要求[3] 年报编制工作流程 - 会计年度结束后两个月内，管理层需向委员会汇报生产经营及重大事项进展，首席财务官需汇报财务状况和经营成果[4] - 委员会需对拟聘会计师事务所及年审注册会计师的资格进行审查[5] - 续聘会计师事务所时，委员会需对年审注册会计师的工作质量进行全面评价并提交董事会审议[6] 会计师事务所改聘规定 - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评估执业质量，董事会和股东会需审议通过改聘决议[7] 财务报告审计安排 - 年度财务报告审计时间由委员会、首席财务官与会计师事务所三方协商确定[8] - 年审注册会计师进场前需提交审计工作安排及相关材料[9] - 委员会需在注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[10] 审计报告与内部控制 - 委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并形成书面意见记录[11] - 委员会需对审计后的财务会计报告进行表决并提交董事会审核，同时提交会计师事务所的总结报告及续聘或改聘决议[12] - 委员会需审阅内部控制检查监督工作报告并形成年度内部控制评价报告提交董事会审议[14] 保密与合规要求 - 委员会成员在年报编制和审议期间负有保密义务，严防内幕信息泄露和内幕交易[17]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量和透明度，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 责任追究制度适用于因个人原因导致年报披露重大差错，造成投资者损失、公司经济损失或不良社会影响的情形[1] - 适用范围包括公司董事、高管、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、子公司负责人及中介机构等与年报信息披露相关的人员[1] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 重大会计差错认定标准包括：资产/负债/净资产/收入/利润的会计差错金额占最近一年审计值5%以上且绝对金额超500万元[4] - 会计差错直接影响盈亏性质或经审计需更正的差错占净利润5%以上且超500万元，均视为重大差错[4] - 监管部门责令改正的财务报告差错也纳入重大差错范畴[4] 其他年报信息披露重大差错的认定 - 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏，涉及担保、仲裁、对外交易等事项占净资产5%以上[5] - 业绩预告差异认定标准包括：业绩变动方向与实际不一致，或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上[6] - 业绩快报差异认定标准为财务数据与实际数据差异幅度达20%以上[7] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正、有错必究、权责对等及改进工作相结合原则[4] - 财务报告差错需由董事会办公室会同财务、审计部门调查原因并提交书面材料，包括差错内容、影响及整改措施[5] - 其他年报信息披露差错由相同部门调查后提交董事会审计与合规管理委员会审议[7] 责任追究形式与执行 - 董事长、CEO、董事会秘书对年报信息披露承担主要责任，财务负责人对财务报告真实性负责[7] - 从重处理情形包括主观恶意、干扰调查等，从轻处理情形包括主动纠正损失或不可抗力导致[8] - 责任追究形式包括责令改正、通报批评、调岗降职、赔偿损失、解除劳动合同及移送司法机关[9] - 追究结果纳入年度绩效考核，董事会决议需以临时公告形式披露[10] 附则与制度实施 - 季报、半年报信息披露差错追究参照本制度执行[10] - 制度未尽事宜按最新法律法规执行，由董事会负责解释和修订[10]

独立董事年报工作制度总则 - 公司制定独立董事年报工作制度旨在完善治理机制和加强内部控制 保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 独立董事需在年报编制和披露过程中履行责任和义务 保持勤勉尽责 [1] - 独立董事应学习证监会和交易所关于年度报告的要求 并参加相关培训 [1] 独立董事职责与公司配合机制 - 公司需建立年报工作汇报和沟通机制 为独立董事履职提供便利条件 管理层需在会计年度结束后两个月内汇报经营情况和重大事项进展 [1][2] - 公司需安排独立董事每年实地考察生产经营情况和重大事项进展 相关记录需存档并由高管与独立董事签字 [2] - 董事会秘书与证券事务代表负责协调独立董事与管理层沟通 创造履职条件 [1] 独立董事与审计流程的互动 - 财务负责人需在年审会计师进场前向独立董事提交审计工作安排及相关材料 [3] - 公司需在年审会计师出具初步意见后安排独立董事与会计师见面会 沟通审计问题并形成书面记录 [3] - 独立董事需关注董事会会议程序 对不符规定的情形提出整改或延期意见 相关意见需形成书面记录 [3] 独立董事对定期报告的审查要求 - 独立董事需重点审查定期报告真实性 准确性 完整性 关注数据波动原因和异常情况 [4] - 独立董事必须签署书面确认意见 对无法保证或存在异议的内容需说明原因并公告 [5] - 若对年报事项存在异议 独立董事可聘请外部机构审计或咨询 费用由公司承担 [5] 信息保密与制度执行 - 独立董事需密切关注年报编制中的信息保密 防止内幕交易等违规行为 [5] - 制度未尽事宜需按法律法规和公司章程执行 制度由董事会制定并解释 [5] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [5]

大连华锐重工集团股份有限公司 董事会授权管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机 制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及国家现行的相关法 律、法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称"授权"是指董事会在不违反法律法规强 制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项 的决策权授予公司董事长、经营层代为行使的行为。本办法所称"行 权"是指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的 行为。 第三条 被授权人行使职权时，应当遵守国家法律法规和《公 司章程》的规定，不得擅自变更股东会和董事会的决议内容或超越 授权范围。 第二章 授权原则 第四条 授权管理的基本原则： 公司董事会授权应坚持"依法依规、审慎科学、兼顾效率、授 权不授责"的原则。 （一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合法律法规的相 关规定，凡属法定董事会不得授权的事项、涉及公司战略性及方向 性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大事项不得进 ...

大连华锐重工集团股份有限公司 董事会决议跟踪落实及后评估制度 第一章 总则 第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提 升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事会通过的决议，且适用于中国 证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所等监管部门对 公司的关注事项、函询及问询事项（以下统称"监管事项"）。 第二章 组织机构和职责 第三条 公司董事会统一领导和管理董事会决议的落实及后评 估工作。首席执行官（CEO）是董事会决议落实的主要责任人，董事 会秘书协助董事长督促、检查董事会决议的执行情况。 第四条 董事会办公室是董事会决议落实及后评估的归口管理 部门，主要职责包括建立健全决议跟踪落实及后评估工作的相关制 度，决议督办工作的日常管理，与承办单位进行沟通，组织决议落 实情况的调研活动，组织向董事和高级管理人员反馈决议的落实情 况，负责决议落实情况的资料收集、汇总、归档及其他相关工作。 第五条 董 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事，独立董事不少于三名[4] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[13] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[5] - 董事任期3年，可连选连任[13] 董事提案权 - 董事会和持股1%以上股东有权提新董事候选人提案[5] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权股东等提议时开临时会议[18] - 董事长10日内召集并主持会议[19] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[21] - 定期会议变更事项提前3日发书面变更通知[23] 会议举行与表决 - 过半数董事出席可举行会议[25] - 表决一人一票，举手表决或记名投票[28] 决议通过 - 决议经全体董事过半数通过，担保需特定比例同意[30] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人交股东会[30] 提案审议 - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[32] - 部分董事或独立董事认为有问题，会议暂缓表决[32] 会议档案 - 董事会会议档案保存十年以上[37] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，成员全为董事[39] - 部分委员会独立董事占多数并任召集人[40] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[40] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[41][42] - 各专门委员会提案提交董事会审查决定[43]

第一章 总则 第一条 为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以 下简称"本公司"或"公司"）的法人治理结构，促进公司的规范 运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 大连华锐重工集团股份有限公司 内部非公开信息保密制度 第二条 董事会办公室是受公司董事会委派的公司内部非公 开信息的管理部门，负责公司的信息披露工作和证券监管机构、证 券交易所、中介机构及新闻媒体、广大投资者的接待、咨询（质询）、 服务工作。董事会办公室负责人为董事会秘书。 第三条 未经董事会批准或董事会办公室同意，公司任何部 门和个人不得向外界泄露、报道、传播有关涉及公司内部非公开信 息的内容。对外报道、传送的文件、U盘、移动硬盘等涉及内部信息 内容的资料，须经董事会或董事会办公室审核同意，方可对外报道、 传送。 第二章 内部非公开信息的含义与范围 第四条 内部非公开信息是指为内部人员所知悉的，涉及公 司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响 的尚未公开的信息。 尚未公开信息是指董事会办公室尚未在中国证监会指定的上 市公司信息披露报纸或网站上正 ...