业绩预告 - 2025年1月1日至2025年6月30日，预计归属于上市公司股东的净利润为3 05亿元-3 26亿元，比上年同期的2 74亿元增长11 12%-18 92% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计为2 59亿元-2 8亿元，比上年同期的2 32亿元增长11 36%-20 57% [1] - 基本每股收益预计为0 1593元/股-0 1705元/股 [1] 业绩增长原因 - 报告期内公司营业收入预计较上年同期增长6%左右，带动公司整体净利润增长 [1] - 物料搬运设备毛利同比增长是业绩增长的主要原因 [1]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为30,460万元-32,600万元，同比增长11.12%-18.92%[1] - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为25,860万元-28,000万元，同比增长11.36%-20.57%[1] - 预计2025年上半年基本每股收益为0.1593元/股-0.1705元/股，上年同期为0.1427元/股[1] 业绩增长驱动因素 - 业绩增长主要原因是营业收入预计较上年同期增长6%左右[3] - 物料搬运设备毛利同比增长是净利润增长的主要驱动因素[3]

交易概述 - 公司通过大连产权交易所公开挂牌转让大重宾馆资产，首次挂牌底价为6,034.95万元，若首次未成交则降价10%进行二次挂牌 [1] - 首次挂牌未成交后，公司于2024年3月28日进行二次挂牌，底价降至5,431.455万元 [1] 交易进展 - 大连医科大学及附属第二医院联合体于2025年1月17日成为唯一符合条件的意向受让方，成交价为5,431.455万元 [2] - 受让方申请延期至2025年6月25日完成合同签署及付款，并承诺按3.1%年化利率支付利息 [2] - 2025年6月24日，公司收到全额交易价款5,431.455万元及利息38.749339万元，合计5,470.204339万元 [4] 受让方情况 - 受让方为大连医科大学及其附属第二医院联合体，与公司无关联关系，不属于失信被执行人 [5] - 受让方正申请国家重点项目支持政策，预计2025年6月末前获批 [2] 交易协议主要内容 - 转让标的为大连市沙河口区景宾巷2号土地使用权及地上建筑物，评估价值6,034.95万元 [5] - 交易价款5,431.455万元需一次性支付至大连产权交易所指定账户 [6] - 资产交接需在《交易凭证》出具后30日内完成，逾期按每天0.5万元扣除履约保证金 [6] - 交易服务费由受让方承担，权证办理费用由受让方承担 [8] 交易目的及影响 - 本次转让旨在盘活存量资产，提高运营效率，回笼资金支持主营业务发展 [13] - 预计增加公司2025年归属于上市公司股东的净利润约2,496.73万元 [13]

资产转让情况 - 大重宾馆首次挂牌底价6034.95万元，二次降价10%为5431.455万元[2] - 大连医科大学联合体成受让方，缴纳1500万元保证金[3] - 成交价5431.455万元，2025年6月24日收到价款及利息共5470.204339万元[3][6] 财务影响 - 本次资产处置预计增加2025年净利润约2496.73万元[26] 转让目的 - 盘活存量资产，提高运营效率，回笼资金支持主业[26]

公司重大经营与投资决策管理制度 核心观点 - 公司建立系统化决策机制规范重大经营及投资行为，确保决策科学化、程序化和效益化，保障股东权益 [1] - 战略规划本部统筹重大经营事项承揽与投资项目管理，财务管理本部负责财务测算及资金配套 [1][5][8] - 决策权限分层明确：CEO审批单次1000万元以下对内投资，董事会审批净资产50%或总资产30%以内项目，超限需股东会批准 [2][4][7] 决策范围 - **重大经营事项**：包括原材料采购/产品销售合同（单笔需CEO审核）、外包加工、CEO/董事会制定的经营计划 [1][2] - **重大投资事项**： - 对内投资：单次超1000万元或12个月累计超3000万元需董事会审批 [2][4] - 对外投资：累计不超过净资产50%且不超总资产30%由董事会批准 [4] - 债务重组：总资产/净资产占比10%以下且金额低于5000万元由CEO办公会审批 [4][5] 决策程序与执行 - 投资项目需业务部门协同战略规划本部进行市场调研，财务管理本部出具财务评估，CEO办公会初审后按权限报批 [5][8] - 执行阶段需组建项目组并签订责任合同，定期提交进度报告，风控审计本部进行财务审计，固定资产项目实行公开招标制 [6][8][9] - 关联交易单独适用关联交易决策制度，连续12个月同类事项需累计计算审批额度 [2][7] 资金与担保管理 - 年度借款及担保由董事会审批，对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [7] - 贷款转期及新增融资在董事会权限内审批，长期贷款需符合股东会批准的年度投资计划 [7] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释及修订，生效需董事会批准 [9]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范外汇相关业务操作，防范汇率波动风险，依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法律法规[1] - 外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、货币互换、汇率掉期等外汇及利率衍生产品，仅用于套期保值目的[1][2] - 制度适用范围涵盖公司及国内全资/控股子公司，境外子公司需参照建立管理体系[1] 操作原则 - 外汇套期保值业务需以实际生产经营产生的外汇资金为基础，严禁投机性交易[2] - 交易对手仅限于国家外汇管理局和央行批准的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2][6] - 业务开展需基于外汇收付款预测，使用自有资金且不得占用募集资金[2][7][9] 审批权限 - 外汇套期保值业务额度由董事会或股东会批准，超限额情形需提交股东会审议[4][10] - 触发股东会审议的标准包括：交易保证金占净利润50%且超500万元，或合约价值占净资产50%且超5000万元[4] - 关联衍生品交易必须经股东会审议并公告[5] 管理架构与流程 - 董事长被授权负责业务运作管理，可转授权财务负责人执行具体操作[5][12] - 财务管理本部负责业务执行，经营单位负责方案申报，风控审计本部负责监督[6][13] - 操作流程包括外汇收支预测、机构报价评估、交易登记及季度审查[6][7][14] 风险管理与信息披露 - 汇率剧烈波动时需双部门预警，经营单位提交应对方案，董事长决策操作指令[8][18] - 重大风险情形需董事会启动应急措施，风控审计本部向审计委员会报告[9][19] - 信息披露触发条件为损益达净利润10%且超1000万元，需2日内公告[10][22] 档案与制度管理 - 交易文件由财务管理本部存档，作为会计凭证附件[11][23] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准[11][24][25]

董事会专门委员会实施细则核心内容 战略与ESG委员会 - 负责公司长期发展战略、重大投资决策及ESG事项的研究建议[2] - 由3-7名成员组成（含至少1名独立董事），董事长任召集人[3][5] - 下设战略规划本部和董事会办公室分别处理战略投资与ESG事务[7] - 需对重大融资、资本运作、ESG目标及信息披露等事项进行审议[4][8] 提名委员会 - 负责拟定董事及高管选任标准、程序并进行资格审查[7][8] - 由3-5名董事组成（独立董事占多数），独立董事任召集人[7][8] - 下设人力资源本部负责候选人搜寻及材料准备工作[10] - 需在聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议[10] 审计与合规管理委员会 - 行使监事会职权，监督财务披露、内控及合规管理[13][16] - 由3-5名成员组成（含会计专业独立董事）[14] - 需审议合规管理制度、年度报告及重大合规事项[16][17] - 每年至少召开4次例会，可聘请中介机构提供专业意见[20][21] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高管薪酬方案、绩效考核标准[24][27] - 由3-5名成员组成（独立董事占多数）[25] - 需对股权激励计划、子公司持股安排等提出建议[27][28] - 决策时相关委员需回避，会议记录由董事会秘书保存[29][30] 公司治理机制特点 - 四大委员会均要求独立董事参与，其中审计与合规委员会必须包含会计专业人士[3][14][25] - 各委员会决议需经全体委员过半数通过，会议出席门槛为三分之二成员[14][21][29] - 委员会未采纳建议需在董事会决议中披露理由[9][18][28] - 均设立日常办事机构（如战略规划本部、风控审计本部）负责前期准备工作[7][15][26]

公司制度修订与制定 - 公司于2025年6月23日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过修订9项制度及制定2项新制度的议案 [1][2] - 新制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以符合中国证监会2025年4月颁布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，规范信息披露行为 [2] - 新制定《总法律顾问制度》依据《企业国有资产监督管理暂行条例》和《国有企业法律顾问管理办法》，强化公司法治建设与风险管理 [2] 关联交易与募集资金管理 - 修订《关联交易决策制度》和《募集资金管理办法》以符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》，提升制度适用性 [3] - 募集资金管理办法修订进一步优化资金存放、管理与使用要求，适应公司治理层架构调整 [3] 治理层制度优化 - 修订《董事会专门委员会实施细则》等7项治理层制度，系统性重构公司治理结构以适应战略发展需求 [3] - 调整涉及《信息披露事务管理办法》《委托理财管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》等5项制度内容，符合最新法律法规及监管规则 [3][4] 决策权限调整 - 修订《重大经营与投资决策管理制度》，将CEO办公会议对内投资权限从单次300万元/年累计1000万元提升至单次1000万元/年累计3000万元 [4] - 权限调整旨在提高董事会和经理层决策效率，完善决策流程 [4] 后续程序 - 修订后的《关联交易决策制度》和《募集资金管理办法》需提交股东会审议 [4] - 全部制度全文发布于巨潮资讯网 [4]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，确保资金安全并提高使用效率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及深交所规则[1] - 募集资金指通过发行股权证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保市场前景和盈利能力，董事及高管需勤勉尽责防止资金用途被擅自变更[3] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户，且不同次融资需分设专户[7] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含专户资金支取超5000万元或净额20%时的通知条款[8][9] - 商业银行需每月提供对账单并抄送保荐人，若银行3次未履行义务公司可终止协议并注销专户[9][10] 募集资金使用规范 - 资金需专款专用，不得用于证券投资、财务资助或变相质押，原则上应用于主营业务以增强竞争力[6] - 使用申请需经CEO、CFO等多级审批，子公司实施项目时需按相同流程执行[12][13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性[14] 资金用途变更与监督 - 取消原项目、变更实施主体或方式等行为视为用途变更，需董事会或股东大会审议并披露[24][25] - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况，董事会每半年全面核查并出具专项报告[29][30] - 会计师事务所需对年度募集资金使用出具鉴证报告，保荐人需每半年现场核查并提交专项意见[32][33] 超募资金与闲置资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，闲置资金可现金管理但不得投资非保本产品[15][18] - 临时补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于高风险投资[20][21] - 节余资金超募集净额10%需股东大会审议，低于500万元可豁免程序但需在年报披露[16][17]

合规管理目的与范围 - 公司制定合规管理工作制度旨在贯彻法治思想，落实依法治国战略，深化法治建设与合规管理，防控合规风险，保障深化改革和高质量发展 [1] - 制度覆盖合规管理工作原则、职责、组织体系、制度建设、风险评估等全流程，适用于公司及全资/绝对控股子公司 [1] 合规管理组织架构 - 建立"三道防线"体系：职能部门与经营单位承担主体责任，风控审计本部牵头负责，纪检监察部门监督 [4] - 首席合规官由公司级系统分管领导兼任，向董事会和主要负责人负责，且本职不得与合规职责冲突 [4] - 年外销收入达5亿元人民币的经营单位需至少配备1名专职合规管理员，可兼任法律事务员 [4] 重点合规领域 - 聚焦19个高风险领域：包括"三重一大"决策、投资建设、市场交易、境外合规等，需制定专项指南或操作指引 [4] - 境外业务需明确合规负责人并配备人员，必要时聘请境外法律服务机构协助识别当地合规要求 [13] 合规义务管理机制 - 每年11月由风控审计本部组织重点领域合规义务识别更新，形成《合规义务清单》，区分强制性和选择性遵守义务 [6] - 各单位需将合规义务内嵌至业务制度和管理流程，重点岗位需明确合规内容 [6] 合规风险评估标准 - 高风险：涉及重大违法违规、单笔损失超100万元或占净资产1%以上且造成严重不良影响 [9] - 中风险：单笔损失低于100万元且占净资产1%以下 [9] - 低风险：影响较小需内部管理完善的事项 [9] 合规审查流程 - 重大决策事项需提前3个工作日提交合规审查，涉及境外投资等事项需外聘律所双重审核 [11] - 合同类文件需嵌入合规审核流程，高频业务需建立标准化管理流程确保全覆盖 [12] 合规文化建设 - 将合规培训纳入年度计划，作为领导干部、新员工必修内容，通过内部宣传强化全员合规意识 [12] - 鼓励员工通过合理化建议提出合规改进措施 [12] 信息化与考核机制 - 推动合规管理信息化，将风险预警、审查、培训等纳入系统，定期通过大数据梳理业务流程风险点 [13] - 合规评价结果纳入经营业绩责任书、中层干部绩效考核及评优标准 [14] 监督问责措施 - 对违规单位实施约谈整改，严重者通报批评或纪律处分，领导干部问责需报党委备案 [15] - 建立员工履职违规记录，作为职级评定依据，严禁对举报人打击报复 [15]