股东结构变化 - 截至7月31日股东户数为103,458户 较7月20日减少6,040户 环比下降5.52% 为连续第二期下降 [2] 股价表现 - 截至发稿收盘价6.29元 单日上涨1.45% [2] - 本期筹码集中以来股价累计上涨0.16% 期间3个交易日上涨7个交易日下跌 [2] 财务业绩 - 一季度营业收入35.07亿元 同比增长10.02% [2] - 一季度净利润1.79亿元 同比增长25.85% [2] - 一季度基本每股收益0.0938元 加权平均净资产收益率2.42% [2] - 预计上半年净利润3.05亿元至3.26亿元 同比增长区间为11.12%至18.92% [2]

股票激励计划被否决 - 大连重工2025年限制性股票激励计划及相关议案因中小股东反对未获通过 拟授予不超过201名董事 高管及核心骨干人员总计不超过1931 36万股 授予价格2 97元/股 [1] - 7月18日公司收盘价6 28元 被激励对象账面浮盈约6392 8万元 收益率超100% [1] - 控股股东大连重工装备集团持股55 43%需回避表决 中小股东仅用4705万股反对票 占总股本2 44%即否决该计划 [3] 激励计划设计分析 - 股票解锁条件要求2025-2027年加权平均ROE分别不低于7% 7 25%和7 5% 以2024年底73 29亿元净资产静态测算 三年净利润之和需至少15 94亿元 年均5 31亿元 较2024年净利润4 98亿元高出3000多万元 [2] - 当前市盈率约23倍 对应7亿元市值增长空间 高于激励计划3年摊销总成本5195万元 理论上可为股东创造正向价值 [2] - ROE考核存在不确定性 若通过大比例分红降低净资产基数 即使净利润下降或微增仍可能达标 公司未分配利润达29 38亿元 分红空间较大 [2] 投资者沟通机制建议 - 上市公司需实质性倾听中小股东意见 充分利用业绩说明会 互动平台等沟通渠道 [3] - 提议股东大会投票设置反对理由栏 便于收集意见并针对性调整重大事项 [3] 股票激励定价逻辑 - 授予价格并非越高越好 需确保足够盈利空间以维持激励效果 股价由每股净利润与市盈率决定 业绩小幅变动可能引发市值显著变化 [1] - 优秀激励计划应注重业绩 预期市值增加值与授予成本的关系 当市值增长高于成本时才对股东价值产生正向贡献 [1]

股东会议召开情况 - 现场会议于2025年7月18日16:00召开，网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行，互联网投票系统开放时间为7月18日全天 [1] - 会议由董事田长军主持，辽宁华夏律师事务所律师见证并出具法律意见书 [1][3] 股东出席情况 - 参会股东及代理人共1,137人，代表有效表决权股份1,138,422,884股，占公司总股本1,931,370,032股的58.9438% [3] - 其中中小股东代表股份67,895,929股，占比3.5154%，大股东代表股份1,070,526,955股，占比55.4284% [3] 议案表决结果 未通过议案（议案1-4） - 议案1-3反对票占比均超69%，弃权票约0.38%，关联股东大连重工装备集团回避表决 [4][6][7] - 议案4反对票69.3095%，同意票仅30.3097%，关联股东同样回避表决 [7] 通过议案（议案5） - 同意票占比95.3771%，反对票4.5756%，中小股东反对票占比76.7191% [9] 法律意见 - 律师确认会议程序、表决结果及出席人员资格合法有效 [9]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月24日通过《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网发布股东会通知，通知时间距会议召开超过15天，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 股东会通知明确载明会议时间、地点、审议事项、股权登记日、网络投票流程等关键信息，内容符合《上市公司股东会规则》要求 [3] - 现场会议于2025年7月18日在大连国际会议厅如期召开，实际时间地点与通知一致，网络投票通过深交所系统同步进行 [3] 参会人员与表决权分布 - 出席股东会总人数1,137人，代表有效表决权股份1,138,422,884股，占公司总股本58.94% [4] - 现场参会股东1人，代表股份1,070,526,955股，占比55.4284%；网络投票股东1,136人，代表股份67,895,929股 [4] - 参会人员包括公司董事、高管及律师，股东及代理人资格经核查合法有效 [4] 议案表决结果分析 - 四项关联交易议案均未通过，反对票比例达69.29%-69.31%，关联股东大连重工装备集团回避表决 [6][7][8] - 非关联议案《关于修订公司章程的议案》以95.3771%同意票通过，反对票仅占4.5756% [8] - 所有议案表决采用现场记名投票与网络投票结合方式，计票过程由股东代表、董事及律师监督 [5][8] 法律程序合规性结论 - 律师确认股东会召集程序、召开程序、出席人员资格及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法规 [9] - 网络投票数据由深圳证券信息公司提供，现场与网络投票结果合并统计，中小投资者表决单独计票 [5][8]

股东会决议结果 - 大连重工2025年限制性股票激励计划及相关议案因中小股东反对未获通过，反对比例均超过69% [1] - 激励对象共201人，包括董事、高管及核心骨干，其中董事长孟伟拟获授46.04万股 [1] - 授予价格为2.97元/股，显著低于7月18日收盘价6.28元/股 [1] 股权激励计划细节 - 拟授予股票数量不超过1931.36万股，与公司2024年回购股份数量相同 [2] - 公司回购最高成交价4.70元/股，最低3.81元/股，总金额8461.09万元，均高于授予价2.97元/股 [2] - 控股股东重工装备集团持股55.43%，但因关联关系回避表决，结果反映中小股东意愿 [1] 市场反应与背景 - 中小股东反对主因授予价过低，较回购价折价约22%-36%，较市价折价超50% [1][2] - 大连市国资委此前已原则同意该激励计划，但最终未获股东会通过 [1] - 股权激励在A股普遍用于改善治理，但此次高反对率凸显定价机制争议 [1]

股东会信息 - 公司于2025年6月23日决定召集本次股东会，6月24日发出通知[4] - 本次股东会于2025年7月18日下午16：00在大连华锐大厦召开[8] 参会情况 - 出席股东会的股东及代理人共1137人，代表股份1138422884股，占比58.9438%[9] - 现场参会1人，代表股份1070526955股，占比55.4284%[9] - 网络投票1136人，代表股份67895929股，占比3.5154%[10] 议案表决 - 四项限制性股票激励相关议案未获通过[13][17][19] - 《关于修订<关联交易决策制度><募集资金管理办法>的议案》获有效通过[22]

股东出席情况 - 出席会议股东及代表1137人，代表股份1138422884股，占总股本58.9438%[6] - 现场出席1人，代表股份1070526955股，占总股本55.4284%[6] - 网络投票1136人，代表股份67895929股，占总股本3.5154％[6] 议案表决情况 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》：同意占比30.3302％，反对占比69.2941％，弃权占比0.3757％[7] - 《关于制订<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》：同意占比30.3292％，反对占比69.2938％，弃权占比0.3770％[9] - 《关于制订<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》：同意占比30.3305％，反对占比69.2851％，弃权占比0.3844％[10] - 《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》：同意占比30.3097％，反对占比69.3095％，弃权占比0.3807％[11] - 《关于修订<关联交易决策制度><募集资金管理办法>的议案》：同意占比95.3771%，反对占比4.5756%，弃权占比0.0474%[13] - 《关于修订<关联交易决策制度><募集资金管理办法>的议案》中小股东：同意占比22.4863％，反对占比76.7191％，弃权占比0.7946％[13] 会议合法性 - 公司本次股东会召集、召开及表决程序、结果合法有效[14]

公司限制性股票激励计划自查报告 核心事件 - 大连重工于2025年6月23日通过第六届董事会第二十三次会议审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司对激励对象及内幕信息知情人（含直系亲属）在2024年12月23日至2025年6月23日期间的股票交易行为进行自查 [2] 核查范围与程序 - 核查对象包括16名自然人及独立财务顾问国泰海通证券管理的29个证券账户 [2][7] - 通过中国结算深圳分公司获取《股东股份变更明细清单》等文件确认交易记录 [2] 自然人交易情况 - 16名自然人中： - 1名高管（纪维东）在任职前卖出股票，交易时未接触激励计划内幕信息 [5] - 14名拟激励对象交易行为基于公开信息，与激励计划无关联 [6] - 1名内幕信息知情人（杨金玲）交易时激励计划尚未启动 [6] 法人主体交易情况 - 国泰海通证券账户合计买入2227.11万股、卖出2329.94万股，结余13.42万股 [7][8] - 交易包含融券及自营业务，声明符合信息隔离制度且未利用内幕信息 [8] 结论 - 未发现核查对象利用内幕信息交易或泄露信息的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [9]

会议决策 - 2025年6月23日公司审议通过2025年限制性股票激励计划草案等议案[1] 自查情况 - 自查期为2024年12月23日至2025年6月23日[2] - 16名自然人买卖公司股票，含15名激励对象及1名内幕信息知情人[4] - 国泰海通29个证券账户交易公司股票，自营买入21,762,600股、卖出22,648,600股[8] - 融券专用账户买入504,500股、卖出650,800股，自营结余134,039股[8] - 未发现核查对象利用内幕信息交易或泄密情形，行为合规[10] 备查文件 - 包括《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等[11]

激励计划进展 - 2025年6月23日董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案[1] - 2025年6月24日披露激励计划相关公告[1] - 2025年7月11日收到国资委批复，原则同意实施[1] - 激励计划需股东会审议通过方可实施[2]