上海宏达新材料股份有限 公司章程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 37 | | 第九章 ...

公司业务 - 公司变更经营范围，去除通信科技领域等业务[1][2][3] 公司治理 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，公司应60日内完成补选[3] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[3] - 董事会下设审计、提名等专门委员会[3] - 董事会审计委员会相关事项需全体成员过半数同意方可提交审议[3][4] - 董事会提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[4] - 监事会成员低于法定人数，公司应60日内完成补选[5] 制度规则 - 修订后的《公司章程》需股东大会特别决议审议，详见巨潮资讯网[5] - 新制定的《独立董事工作制度》待股东大会审议批准后生效，详见巨潮资讯网[6] - 公司制定《独立董事专门会议规则》维护投资者利益[7] - 《独立董事专门会议规则》经董事会审议批准后生效，详见巨潮资讯网[8]

上海宏达新材料股份有限公司 独立董事专门会议规则 二零二三年十二月 上海宏达新材料股份有限公司 独立董事专门会议规则 第一条 为了促进上海宏达新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《上海宏达新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上 市公司独立董事管理办法》等规定，就公司独立董事专门会议制定本规则。 第二条 独立董事专门会议由公司全体独立董事参加，公司董事会秘书或证 券事务代表参加独立董事专门会议，并制作会议记录。 第三条 公司全体独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独 立董事专门会议每年至少召开一次定期会议。 第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第五条 公司发生下列事项，应当召开独立董事专门会议： 第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事 履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召 开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》， 同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"利安达"）为公司 2023 年度审计机构。本事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准。 现将有关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-053 上海宏达新材料股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 （一）机构信息 1.基本信息 首席合伙人：黄锦辉 上年度末合伙人数量：49 上年度末注册会计师人数：361 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：112 最近一年经审计的收入总额：44,877.15 万元，审计业务收入：34,241.93 万元，证券业务收入：12,198.68 万元。 2022 年度上市公司审计客户家数：30 家，上年度上市公司主要行业（前五 大主要行业）：制造业（23 家）、电力、热力、燃气及 ...

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-056 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月12日召 开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》， 现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，将公司本次核销应收款 项的具体情况公告如下： 根据《企业会计准则》及公司财务管理制度等相关规定的要求，为真实、准 确反映公司的财务状况及资产价值，公司对截至 2023 年11月30日确定无法收回的 应收款项做核销处理。 按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的相关规定，公司对 应收款项坏账采用备抵法核算，上述核销的应收款项将同时减少相关应收款项的 原值及坏账准备余额。 本次核销应收款项金额合计25,999,413.16元， 均不涉及公司关联方，不存 在损害公司及公司股东利益的情形， 核销的应收款项在以前年度已全额计提坏 账准备，不会对公司当期损益产生影响。 公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》和相关规定及公司实际情况， 核销应收款项依据充分 ...

上海宏达新材料股份有限公司 独立董事工作制度 上海宏达新材料股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二三年十二月 1 上海宏达新材料股份有限公司 独立董事工作制度 上海宏达新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善上海宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性， 维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》等有关 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳 ...

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-051 上海宏达新材料股份有限公司 第六届董事会第三十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据 2023 年 12 月 7 日发出的会议通知，上海宏达新材料股份有限公司（以下简 称"公司"）第六届董事会第三十三次会议于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室以现 场与通讯相结合方式召开，会议由董事长黄俊先生主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。本次 会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 - 1 - 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 议案相关内容详见指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分管理 制度的公告》（公告编号：2023-055） ...

综上，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。 上海宏达新材料股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第三十三次会议 相关事项的事先认可意见 作为上海宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人认 真阅读了公司第六届董事会第三十三次会议中《关于 2024 年度日常关联交易预 计额度的议案》及其相关资料，现就上述事项发表如下意见： 1、公司预计的 2024 年度日常关联交易事项主要是基于公司 2023 年度的关 联交易额度和 2024 年经营计划所制定，系公司正常的经营需要和业务往来，交 易价格参照市场行情价格进行定价，相关预计金额是根据实际情况进行的合理预 测，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存 在损害公司及股东利益的情形，也不影响公司的独立性。 独立董事： 许良虎 顾其荣 2023 年 12 月 12 日 ...

财务决策 - 2024年度日常关联交易预计额度符合经营需要，定价公允[1] - 核销应收款项符合实际，能公允反映财务状况及资产价值[1] - 相关决策程序合规，不损害公司及股东利益[1]

业绩造假数据 - 2019年专网通信业务虚增收入24654.98万元，占比22.32%[3] - 2019年专网通信业务虚增利润总额2971.88万元，占比38.93%[3] - 2020年专网通信业务虚增收入48900.38万元，占比53.09%[3] - 2020年专网通信业务虚增利润总额10344.75万元，占比146.09%[3] - 2020年因商誉未计提减值虚增利润总额7580万元，占比107.05%[3] - 2020年合计虚增利润总额17924.75万元，占比253.14%[4] 股权与处罚 - 2019年1月5日原控股股东转让12210万股（占比28.23%），实控人变更[2] - 公司被公开谴责处分[5] - 隋田力被公开谴责，10年内不适合任董监高[6] - 杨鑫、乐美彧被公开谴责，杨鑫3年内不适合任董监高[6]