关于上海宏达新材料股份有限公司 年报问询函相关事项核查的专项说明 深圳证券交易所: 我们通过上海宏达新材料股份有限公司(以下简称"宏达 新材"或"公司")收悉深圳证券交易所上市公司管理二部下发 的《关于对上海宏达新材料股份有限公司2023年年报的问询函》 (公司部年报问询函(2024)第 178 号)(以下简称"问询函"), 根据问询函的要求,我们查阅了审计底稿,现就问询函中要求 我所发表专项意见的相关问题答复如下: 1. 年报显示,你公司(1)2021年至2023年,营业收入分 别为 5.54 亿元、3.65 亿元、2.35 亿元,同比变化-39.88%、 -34.16%、-35.59%,连续三年下滑。(2) 2021 年至 2023 年, 扣非后归母净利润分别为-3.39亿元、-0.46亿元、-0.25亿元, 连续三年为负。(3)本报告期经营活动现金流量净额为-0.13 亿元。请你公司: (1)结合行业周期、同行业经营情况、销售价格、原料价 格、毛利率变化、利润金额结构及各项目占比等,补充说明收 入连续下滑、业绩连续亏损的原因。(2)结合营运资金、最低 现金保有量、长短期借款与有息负债结构等,分析偿债能力 ...

市场扩张和并购 - 公司将通过全资子公司出资设立全资孙公司新东诚[2] - 新东诚注册资本为495万元人民币[2][3] - 公司持有新东诚100%股份[2][3] 其他新策略 - 新东诚经营范围包括新材料技术研发、推广服务等[3] - 本次投资资金来源为公司自有资金[2][4] - 新公司运营情况将对公司未来发展产生积极影响[4]

会议安排 - 2024年4月26日召开第六届董事会第三十四次会议决议召开股东大会[9] - 2024年5月16日控股股东提请两项议案作临时提案[9] - 2024年5月30日下午14:00召开股东大会现场会议[11] 参会情况 - 现场2人代表34,440,100股，占7.9635%[13] - 共7人代表160,195,043股，占37.0414％[13] 议案表决 - 9项议案参会股东同意160,181,443股，占99.9915％[18] - 利润分配预案同意160,181,543股，占99.9916％[24] - 修订《公司章程》同意160,186,843股，占99.9949％[30] - 调整关联交易额度同意34,445,700股，占99.9605％[31]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为5.54亿元、3.65亿元、2.35亿元，同比变化-39.88%、-34.16%、-35.59%[1] - 2021 - 2023年公司扣非后归母净利润分别为-3.39亿元、-0.46亿元、-0.25亿元[1] - 2023年公司经营活动现金流量净额为-0.13亿元[1] - 2024年一季度公司营业收入为4616.57万元[12] - 2024年一季度公司归属于上市公司股东的净利润为-170.65万元[12] 用户数据 - 公司拥有1000多家横跨多个行业的客户，客户群稳定性较高[16] 未来展望 - 公司主营硅橡胶业务正常运行，未来将恢复银行授信增加流动性，不存在流动性风险，未触及风险警示情形[26] 产品与成本 - 2023年公司混炼胶销量同比增长1.69%，平均销售单价同比下降32.04%[5] - 2023年DMC、生胶原材料价格较2022年分别下降42.23%、29.59%[9] - 2023年公司混炼胶、特种胶毛利率分别为6.36%、6.51%，较2022年变动1.08%、9.44%[9] - 2023年混炼胶、特种胶产品销售单价较2022年度分别下降32.04%和27.63%，分别影响毛利率下降44.65%和39.3%[11] - 2023年混炼胶、特种胶产品单位直接材料较2022年分别下降36.16%、34.24%，分别影响毛利率增长47.85%和44.73%[12] 财务状况 - 截至2024年3月31日，公司货币资金总额为15508.31万元，不受限资金为4795.41万元[14] - 截至2023年末，公司合并报表总资产为30955.94万元，负债为24629.52万元，资产负债率为79.56%，剔除影响后为68.76%[16] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金较2022年减少13997.96万元，下降37.40%[13] - 2023年收到的税费返还较2022年减少4138.66万元，下降100.00%[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-1303.58万元，较2022年减少8077.12万元，下降119.25%[13] - 2023年度，公司对固定资产、无形资产、在建工程计提减值准备分别为1764.73万元、2161.24万元、508.38万元[28] 采购情况 - 报告期内，公司向前五大供应商采购金额合计约1.35亿元，占年度采购总额的68.35%，其中第一大供应商采购金额0.91亿元，占年度采购总额的46.22%[34] - 2021 - 2023年公司前五供应商业务采购额占比分别为62.12%、63.89%、68.35%[37] - 2023年东岳硅材采购额237661.80万元，占年度采购总额比例56.29%[39] - 2023年宏达新材采购额13470.15万元，占年度采购总额比例68.35%[39] - 公司采购模式为直采和代采结合，因行业市场集中、结算方式及对价格敏感，会提前备货[34] - 公司原材料采购价格随行就市，未见重大差异，选择供应商不受限制[40]

股东出席情况 - 出席股东大会股东7人，代表股份160,195,043股，占总股份37.0414％[4] - 现场投票股东2人，代表股份34,440,100股，占总股份7.9635％[4] - 网络投票股东5人，代表股份125,754,943股，占总股份29.0779％[5] - 出席中小股东5人，代表股份19,300股，占总股份0.0045％[5] 议案表决情况 - 《关于2023年年度报告及摘要的议案》总表决：同意160,181,443股，占比99.9915％[6] - 《关于2023年年度报告及摘要的议案》中小股东表决：同意5,700股，占比29.5337％[7] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》总表决：同意160,181,543股，占比99.9916％[14] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》中小股东表决：同意5,800股，占比30.0518％[15] - 《关于修订＜公司章程＞的议案》总表决：同意160,186,843股，占比99.9949％[25] - 提案11.00同意34445700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9605％[27] - 提案11.00中小股东同意5700股，占出席会议中小股东所持股份的29.5337％[28] 其他情况 - 本次股东大会未出现否决提案的情形[3] - 律师认为公司本次股东大会决议合法有效[30]

二、《关于调整 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》 证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2024-021 上海宏达新材料股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据 2024 年 5 月 11 日发出的会议通知，上海宏达新材料股份有限公司（以 下简称"公司"）第六届董事会第三十五次会议于 2024 年 5 月 16 日在公司会议 室以现场与通讯相结合方式召开，会议由董事长黄俊先生主持，应到董事 5 人， 实到董事 5 人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》 的规定。本次会议审议通过了如下议案： 一、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。 详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照 表(2024 年 5 月)》。 本议案需公司 2023 年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上表决通过。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 ...

法律诉讼 - 2022年1月7日公司因信披违规被证监会立案调查[2] - 徐*志获赔655,213.50元，公司负担费用5,276.07元[3] - 胡*等5人撤诉，公司负担费用40,625元[4] - 累计收32份起诉材料，涉诉3,431,276.48元，25件未结涉1,850,043.93元[4] - 信披违规涉诉218.60万元，张志国撤诉，其他未开庭[5] - 富欧航电合同纠纷涉案449.29万元，二审维持原判[5] - 上海大华租赁纠纷涉案1,541,746.24元，上海宏达无连带责任[5] - 澳银投资代位追偿42,217,580.18元，涉案848万元，账户冻结365,325.32元[6] - 公司对未结案起诉金额全额预提[7]

会议信息 - 上海宏达新材料第六届监事会二十一次会议于2024年5月16日召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 议案情况 - 《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》表决全票通过[1] - 公司同意调整2024年度日常关联交易预计额度[1] - 该议案需2023年度股东大会审议[2]

股东大会信息 - 公司2023年度股东大会于2024年5月30日召开[2] - 现场会议14：00开始，网络投票9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2024年5月23日[6] 控股股东与提案 - 控股股东江苏伟伦持股29.07%，5月16日提临时提案[3] - 提案含2023年度报告及摘要等多项议案[23] 投票相关 - 议案9.00、10.00为特别决议，需2/3以上表决权通过[10] - 网络投票代码362211，简称为宏达投票[17] 出席登记 - 现场会议登记时间为5月30日9:00－12：00[11] 委托事项 - 可委托他人出席，受托人可表决签署文件[22] - 授权委托书有效期至股东大会结束[22]

关联交易 - 2024年与江苏明珠及其子公司日常关联交易总金额不超7150万元[1] - 增加向江苏明珠及其子公司销售产品、商品额度5500万及固定资产交易额度300万[2] - 2024年度日常关联交易预计总金额12950万元，年初至披露日发生额1610.19万元[4] 业务数据 - 2024年度采购硅橡胶商品原料预计金额6500万元，年初至披露日发生额1978.96万元[4] - 2024年度销售硅橡胶商品预计金额6000万元，年初至披露日发生额40.27万元[4] - 2024年度支付技术服务费预计金额50万元，年初至披露日发生额10万元[4] - 2024年度固定资产交易预计金额400万元，年初至披露日发生额4.5万元[4] 合作方情况 - 江苏明珠注册资本30000万人民币，施纪洪持股95%，蒋纪凤持股5%[5] - 江苏明珠2023年度总资产72920.44万元，净资产36531.93万元，主营业务收入26374.69万元[5] 决策进展 - 2024年5月16日独立董事同意调整2024年度日常关联交易预计额度议案并提交董事会审议[9]