天融信科技集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025年11月21日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）决策和经营管理层 等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营管理班子的人员结构，从而进一步 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、 法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称为"提名委员会"），并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责研究董事 和高级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的架构、人数、组成 和选择提出建议。 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 委员会人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 ...

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需提交董事会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需董事会审议披露后提交股东会审议[7] - 受赠现金等两类交易可免提交股东会审议，但仍需董事会审议及披露[8] - 达到股东会审议标准的交易，股权需披露经审计财报，其他资产需披露评估报告[9] - 购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会且三分之二以上表决权通过[10] 交易计算原则 - 除委托理财外其他交易按连续十二个月累计计算原则适用审议标准[11] - 与同一交易方相反方向交易按较高财务指标适用审议规定[12] - 购买或出售股权按权益变动比例计算财务指标适用审议规定[12] - 交易导致合并报表范围变更，以对应标的公司财务指标适用审议规定[12] - 委托或受托管理致合并报表范围变更，参照股权交易适用审议规定[12] 投资决策要求 - 公司进行基金理财需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的其他委托理财需提交股东会审议[13] - 公司进行股票投资需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，金额在5000万元以上的其他证券投资需提交股东会审议[14] - 公司进行期货和衍生品交易需编制可行性分析报告，经董事会审议通过后提交股东会审议，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[14] - 购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资不属于证券投资与期货和衍生品交易[17] 其他规定 - 公司内部审计部门至少每半年对公司重大交易情况进行检查[22] - 公司不得使用募集资金从事证券投资、衍生品交易等高风险投资[20] - 公司进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同，董事会应持续跟踪[19] - 公司或子公司对重大交易事项应进行调查论证并提供资料[19] - 公司就重大交易审议决策时应考察法律、政策、发展前景等因素[19] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[3] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[5] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送事宜[5] 知情人义务与管理 - 外部内幕信息知情人接触前公司人员应尽提醒义务[7] - 知情人在内幕信息公开前应保密，不得泄露等[7] - 内部知情人应向董事会秘书汇总内幕信息[9] - 拒不配合登记备案流程的人员不得担任相关岗位[10] - 董办应定期自查内幕知情人买卖证券情况[20] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知情时间等信息[11] - 档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[13] - 内幕信息流转涉及行政管理部门需一事一记[14] - 重大事项应制作进程备忘录并督促签名[15] - 应在依法披露后五个交易日内向深交所报送备忘录[15] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年[17] 违规处理与信息报送 - 董事会核实后对违规人员追责并披露情况及结果[22] - 发生重大事项需向深交所报送内幕信息知情人档案[15] 下属单位职责 - 下属单位应按时提交文件资料并配合董办收集信息[17] - 下属单位负责人督促执行报告义务，确保信息及时通报并保密[18]

募集资金使用规则 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[8] - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%需通知相关方[8] - 商业银行三次违规公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止应1个月内签新协议并公告[10] - 用于特定事项需董事会审议及相关方发表意见后披露，部分需股东会审议[12] 募投项目情况 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[16] - 延期实施需董事会审议及相关方发表意见并披露[18] - 以募集资金置换预先投入自筹资金应在6个月内实施[18] - 募投项目以自筹资金支付后可6个月内置换[18] 资金管理 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[19] - 现金管理产品期限不超12个月，应为安全性高、非保本型[20] 节余资金处理 - 节余低于10%经董事会审议并由相关方发表意见后披露[27] - 达到或超10%需经股东会审议通过[28] - 低于500万元或1%可豁免程序，使用情况年报披露[28] 项目差异处理 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%应调整计划并披露[32] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[31] - 董事会每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[32] - 每个会计年度结束出具年度专项核查报告并披露[32] 违规处罚 - 违反制度中国证监会可责令整改并对责任人采取行政监管措施[36] - 擅自改变用途对责任人按《证券法》处罚[36] - 控股股东等违法按《证券法》处罚[36] - 擅自挪用董事会有权责令返还，没收所得，处10%罚款[36] - 董事等知悉违规不制止致重大损失将追究责任[34] 制度附则 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[38] - 涉独立董事依《董事会独立董事工作细则》执行[38] - 未尽事宜按法律法规等规定执行[39] - 与日后规定抵触按规定执行[40] - 制度自董事会审议通过之日起生效[41]

公司基础信息 - 公司于2008年1月10日核准首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，2月1日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币1179453879元[7] - 公司设立时发行股份总数为113000000股，面额股每股金额为1元[19] 股东信息 - 郑钟南认购104352110股，占公司发起人股总额的92.35%[19] - 郑巧娇认购5483890股，占公司发起人股总额的4.85%[19] - 许贝娜认购2825000股，占公司发起人股总额的2.50%[19] - 李先飞、章先杰各认购113000股，各占公司发起人股总额的0.10%[19] - 陈琼辉、许锡雄各认购56500股，各占公司发起人股总额的0.05%[19] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 公司董事会不执行相关规定，股东有权要求其在30日内执行[31] - 公司收到股东查阅、复制资料书面申请后十五日内对股东身份进行核实[36] - 股东对股东会、董事会瑕疵决议，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员违规致损书面请求审计委员会或董事会起诉[39] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东有权自行起诉[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关问题按规定起诉[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[40] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形下提供的担保须股东会审议[52] - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形下，2个月内召开临时股东会[54][55] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[60] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[68] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[90] 董事相关规定 - 董事会等持有公司1%以上股份的主体可提案提出非独立董事和独立董事候选人[97] - 股东会选举两名以上董事时，一般实行累积投票制[100] - 有特定情形之一者不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[111] - 公司职工人数达三百人以上时，董事会有1名职工代表董事，由职工民主选举产生[112] - 董事任期每届三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[113] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知董事[146] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集主持[146] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[148] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等多种情形的人员不得担任独立董事[156] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[161] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[167] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[168] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[175][179] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[195] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[195]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不超公司董事总数二分之一[4] 会议规定 - 总经理会议需二分之一以上高级管理人员出席方可举行[10] 工作汇报 - 董事会认为必要时，总经理应五日内按要求报告工作[21]

舆情制度 - 舆情制度于2025年11月21日由第七届董事会第二十八次会议审议制定[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[22][23] 舆情分类 - 舆情分为重大舆情和一般舆情[6] 舆情处理 - 一般舆情由董事长和董事会秘书灵活处理[14] - 重大舆情由舆情工作组决策部署控制传播范围[15] 舆情管理 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[8] - 董事会办公室负责建立和保管重大舆情信息管理档案[16] 信息采集 - 舆情信息采集范围涵盖公司及子公司官网等信息载体[8]

天融信科技集团股份有限公司 第一条 为进一步完善天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董 事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，特制定本制度。 第二条 本制度适用于《天融信科技集团股份有限公司章程》规定的董 事、高级管理人员。 第三条 薪酬管理制度遵循如下原则： （一） 按岗位价值确定薪酬：以各岗位对公司的价值为基准，体现"责、 权、利"的统一； （二） 薪酬与公司业绩、绩效评价标准等评价体系相关联原则； （三） 奖惩分明、激励与约束相结合原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事的薪酬须由董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会 审议后，提交股东会审议；公司高级管理人员的薪酬须由董事会薪酬与考核委员 会审核后报董事会审议。 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪 资行情等因素确定。 （二）绩效薪酬和中长期激励收入：根据公司年初制定的经营目标及绩效考 核周期的达成情况确定。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责公司高级 管理人 ...

天融信科技集团股份有限公司 董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一条 为加强对天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号— —股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的 相关规定，制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。 第三条 董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本 公司股份。 第四条 本公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方 式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五条 董事和高级管理人员所持有的公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公 ...

天融信科技集团股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为充分保障天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）及 全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害 公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公 允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （八）债权或者债务重组； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （九）转让或者受让研发项目； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保 ...