鸿博股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范鸿博股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的对 外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和 《鸿博股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律法规规定的其他形式。 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的控股子公司（以 下简称"控股子公司"）。 第四条 公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保，适用本管理制 度。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在 审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是 ...

第一条 为进一步规范鸿博股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东及 关联方资金往来，建立健全防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜 绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规 范性文件及《鸿博股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定， 特制定本制度。 鸿博股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金专项制度 第一章 总 则 第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。 第五条 公司相对于控股股东及其关联方在业务、人员、资产、机构、财务 等方面应保持独立性，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司不得为董事、 高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。 公司之控股子公司的资金往来行为视同公司行为，适用本制度的规定。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 1、经营性资金占用：是指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 2、非经营性 ...

鸿博股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司对外投资的管理，规范对外投资及其他重大财务决策行 为，防范财务风险，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政 法规、规范性文件以及《公司章程》 等的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展 战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向 其他组织或法人单位的行为。包括投资新建项目、兼并、收购、项目资本增减、 委托理财及其他债权投资等。 第三条 公司对外投资管理原则： 第四条 本制度适用于公司及下属各分子公司。 第二章 职责分工 第五条 投资决策委员会：根据公司董事会提出的战略方向，寻找投资重点 和项目，审核投资管理制度，并组织对项目进行审核。 第六条 投资管理中心：对外投资归口管理部门，负责草拟投资管理制度， 具体牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专 门分析和评估，监督重大投资项 ...

鸿博股份有限公司关联交易管理办法（修订稿） 鸿博股份有限公司 第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一）公开、公平、公正、诚实信用、等价有偿的原则； （二）符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则； （三）符合公司及其股东整体利益的原则。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具 体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披 露。 第五条 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。关联交易定价原则和定价方法： 关联交易管理办法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，有政 府制定价格的，参照政府制定的价格执行；如果既没有市场价格，也没有政府制 定价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格、政府制定价格，也不适合 采用成本加成价的，按照协议价定价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关 联交易协议中予以明确。 第一章 总 则 第一条 为规范鸿博股份有限公司（以下称"公司"）的关联交易，保证公 司关联交易的公允性，维护公司及公司 ...

鸿博股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度 第一章 总 则 第一条 鸿博股份有限公司（以下简称"公司"）为建立与现代企业制度相适 应的收入分配制度，吸引优秀的管理人才，建立和完善经营者的激励约束机制， 保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的积极性和创造性， 提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业 健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用的对象为：董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配与考核以企业效益为出发点， 根据公司年度经营计划和相关人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考 核结果确定其薪酬。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应； （五）薪酬标准公开、公正、透明的原则； 第二章 管理机构 第五条 薪酬与考核委员会是实施董事、高级管 ...

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高管辞职自董事会收到报告时生效[4] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[8] 履职与补选 - 董事任期届满未改选等情况，原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] 职务解除 - 董事、高管出现特定情形，公司依法解除职务，部分情形30日内解除[5][6] 离职要求 - 离职办妥移交手续，完成工作交接[9] - 未履行承诺公司有权要求制定方案[9] - 离职后6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年减持不超25%[12] 其他 - 公司按规定及时披露人员辞职信息[10] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事补选规定 - 因不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，拟辞职者履职至新任产生，60日内完成补选[11] 专门委员会组成 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 单笔或三月内累计支取募集资金超5000万元需经专门会议审议[18] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 独立董事专门会议提前3日通知，紧急情形可豁免[20] - 专门会议须全体独立董事过半数出席，决议需过半数表决通过[26][27] 资料保存与通报 - 独立董事工作记录及资料至少保存十年[24] - 公司至少每月通报运营情况并提供资料，每季度组织或配合实地考察[28] - 董事会专门委员会会议资料至少保存十年[28] 委员会职责 - 审计委员会审核财务信息，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[21][22] - 提名委员会拟定选择标准和程序，就提名任免提建议[30] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策，就薪酬提建议[31] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 公司指定部门和人员协助履职，保障同等知情权[28] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[32]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，每届任期三年，含1名职工代表董事和1名董事长，成员中应有1/3以上（含）独立董事，至少1名会计专业人士[4] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[9] - 各专门委员会任期与本届董事会任期一致，会议需三分之二及以上委员出席，决议由全体委员过半数通过有效[9] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召集人需于会议召开10日前通知；临时会议需于会议召开2日前通知，紧急情况可随时口头通知[12] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[12] 会议变更 - 董事会会议书面通知发出后，若变更会议时间、地点等或增减、变更、取消议案，需在原定会议召开日前1日发出书面变更通知[13] 文件保存 - 提名委员会有关文件、计划、方案、会议决议和会议记录由公司董事会秘书保存，期限为十年[10] 董事选举 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，职工代表董事由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[4] 委员会职责 - 各专门委员会对董事会负责，议案应提交董事会审查决定，可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[8][9] 董事出席 - 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，并提前一天通知召集人或董事会秘书[14] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会可建议股东会撤换该董事[28] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事会就关联交易表决，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[27] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，决议经出席会议董事签字后生效，书面文件保存期限不少于10年[30] 决议实施 - 董事会决议实施中，董事长可要求总经理纠正违反决议事项，总经理不采纳可提请召开临时会议[31] 信息披露 - 董事会会议结束后应及时将材料报送深圳证券交易所备案并履行信息披露义务[31] - 公司指定巨潮资讯网及中国证监会指定报纸为信息披露媒体[34] 会议议案 - 董事会议案由专门委员会、经营管理层和董事个人提交，会议召集人决定是否列入本次会议[18] 委员会设立 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，可指定专门委员会研究议案[19] 规则相关 - 规则未尽事宜依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件规定执行[33] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[34] - 规则由公司董事会负责解释和修订[34] - 规则自股东会审议通过之日起生效执行[34]

公司基本信息 - 公司于2008年4月11日核准发行2000万股普通股，5月8日在深交所上市[8] - 公司注册资本为493,188,713元[9] - 公司营业期限自1999年6月15日至2049年6月15日[9] - 公司经营范围包括出版物印刷等许可项目和其他电子器件制造等一般项目[12] 股权结构 - 公司成立时股份总数为6000万股，发起人尤玉仙、尤丽娟分别认购2130万股、2100万股，占比35.5%、35%[15] - 尤友岳、尤友鸾等合计持股6000万股，占100%[17] - 公司现有股份总数为493188713股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 章程授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议[21] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[21] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、会计凭证，需书面请求说明目的[28] - 公司拒绝股东查阅请求，应自提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[28] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，董事会应收回[25] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，包括1名职工董事和3名独立董事，设董事长1人[85] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[85] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[86] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理1至8名，均由董事会聘任或解聘[108][109] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[109] - 恶意收购情形下，终止或解除未届满任期的高级管理人员职务，公司须支付相当于年薪及福利总和5倍的离任赔偿金[112] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[115] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司原则上每年度进行利润分配，可进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[122] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[126] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[135]

选聘规则 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 会计师事务所应具备独立法人资格、执业资格等条件[3] - 审计委员会负责选聘及监督会计师事务所工作[6] - 选聘可采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[6] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报送资料等步骤[8] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 会计师事务所聘期一年，可续聘[10] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 续聘改聘 - 审计委员会评价后决定续聘或改聘[12] - 解聘或不再聘任应提前三十天通知[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[16] - 每年披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[16] 关注情形 - 审计委员会关注资产负债表日后至年度报告出具前变更事务所情形[18] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量多次受行政处罚或项目被立案调查情况[18] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动大或选聘成交价大幅低于基准价情况[18] - 关注事务所未按要求轮换审计项目合伙人、签字注册会计师情况[18] 不再聘用 - 承担审计业务的事务所未按规定备案和报告资料，情节严重不再聘用[18][20] - 承担审计业务的事务所与其他审计单位串通虚假应聘，情节严重不再聘用[20] - 承担审计业务的事务所审计报告存在明显质量问题，情节严重不再聘用[20]