| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2024-023 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 第九届董事会 2024 年第一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日以微信、 电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会 2024 年第一次临时会议 的通知》，会议于 2024 年 4 月 25 日上午在公司 1 号办公楼二楼第一会议室以现场 与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，董事 彭国诚先生、沈金艳先生，独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士以通讯方 式出席并表决，董事曲胜利先生因工作原因不能出席会议，委托董事张帆先生代为 出席）。会议由董事长张帆先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定， ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[4][5] 关联交易类型 - 关联交易含购买或销售原材料、提供或接受劳务等事项[7] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10][12] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[11][12] - 公司与关联自然人30万（含） - 300万（含）关联交易由董事会批准[12] - 公司与关联自然人300万以上关联交易由股东大会批准[13] - 公司与关联法人300万（含） - 3000万（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含） - 5%（含）关联交易由董事会批准[13] - 公司与关联法人3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易由股东大会批准[13] - 需股东大会批准的公司与关联法人重大关联交易，应聘请中介机构评估或审计[14] - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易由总经理办公会批准[14] 担保表决 - 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，有关股东在股东大会回避表决[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万以上（含30万）关联交易应及时披露[17] - 公司与关联法人交易金额300万以上（含300万）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）关联交易应及时披露[17] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算，达标准适用对应规定[19] - 公司在连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露标准[20] - 公司与关联人首次日常经营关联交易按实际或预计金额适用披露标准[20] - 关联交易超出预计总金额或主要交易条件重大变化，需重新预计并履行义务和程序[21] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[22] 文件保管 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为二十年[24] 制度生效 - 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施[24]

山东恒邦冶炼股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权 益，充分发挥独立董事的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。 第三条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。独立董事中至少包括 一名会计专业人士。 第四条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 （二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 ...

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2024-024 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 山东恒邦冶炼股份有限公司 第九届监事会 2024 年第一次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日以微信、 电子邮件等方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会 2024 年第一次临时会议 的通知》，会议于 2024 年 4 月 25 日上午在公司 1 号办公楼二楼第一会议室以现场 与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人（其中，监事 姜伟民先生以通讯方式出席并表决）。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议 合法有效。 《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-025）详见 2024 年 4 月 26 日《证 券时报》《中国证券报》《上海证券 ...

公司基本信息 - 公司于2008年5月20日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本和实收资本均为人民币1,148,032,681元[7] - 公司经营范围包括金银冶炼、电解铜等生产销售、危险化学品生产装置建设等多项业务[10] 股权结构 - 烟台恒邦集团有限公司持有4840万股，占公司股份总额的67.410%[12] - 王信恩持有780万股，占股份总额的10.863%[12] - 烟台明成发展有限公司持有500万股，占公司股份总额的6.963%[12] - 高正林、王家好、张吉学、孙立禄均持有265万股，各占公司股份总额的3.691%[12] 股份交易限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[22] - 所持股份自上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内不得转让[22] - 申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[22] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 董事人数不足本章程所定人数的三分之二（即六人）等六种情形下，2个月内召开临时股东大会[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[81] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表的比例为三分之一[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，主席应在收到提议后2日内召集临时会议[94] - 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行，决议应当经半数以上监事通过[95] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[104] - 公司原则上每三年现金分红一次，每次现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的20%[107] 其他 - 党组织工作经费一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例从企业管理费用列支[97] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[114] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[121][122]

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2024-022 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 1.股东大会届次：2023 年度股东大会 2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会 山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无否决提案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）召开情况 3.现场会议召开时间：2024年4月18日下午14:30 网络投票时间：2024年4月18日。其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月18日 上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年4月18日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间。 4.召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议 ...

会议安排 - 2024年3月25日公司决议召集2023年度股东大会[5] - 2024年3月27日发出股东大会通知，公告距会议20日[5] - 2024年4月18日下午14:30股东大会在山东烟台召开，现场和网络投票结合[6] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人78人，代表股份628,945,505股，占比54.7846%[7][8] - 出席现场会议股东及代表5名，持股618,996,466股，占比53.9180%[8] - 参加网络投票股东73人，代表股份9,949,039股，占比0.8666%[9] - 参加会议中小投资者股东74人，代表股份15,025,139股，占比1.3088%[10] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》同意626,516,978股，占比99.6139%[14] - 《2023年度监事会工作报告》同意626,542,778股，占比99.6180%[15] - 《2023年年度报告全文及摘要》同意626,520,478股，占比99.6144%[18] - 《2023年度财务决算报告》同意626,550,478股，占比99.6192%；中小投资者同意12,630,112股，占比84.0599%[19] - 《关于2023年度利润分配及公积金转增的议案》同意626,643,805股，占比99.6340%；中小投资者同意12,723,439股，占比84.6810%[20][21] - 《关于董事、监事2023年度薪酬的议案》同意626,604,605股，占比99.6278%；中小投资者同意12,684,239股，占比84.4201%[22] - 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》同意626,522,105股，占比99.6147%；中小投资者同意12,601,739股，占比83.8710%[23] - 《关于2024年度资金预算的议案》同意626,611,378股，占比99.6289%；中小投资者同意12,691,012股，占比84.4652%[24][25] - 《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》同意115,948,918股，占比98.0108%；中小投资者同意12,671,912股，占比84.3381%[26] - 《关于2024年度开展套期保值业务的议案》同意626,424,078股，占比99.5991%；中小投资者同意12,503,712股，占比83.2186%[27] - 《关于公司2024年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》同意620,430,659股，占比98.6462%；中小投资者同意6,510,293股，占比43.3293%[28] 结果说明 - 本次股东大会表决程序合规，结果合法有效[28][29] - 法律意见书一式三份，签字盖章后具同等法律效力[30]

中国国际金融股份有限公司 关于江西省国有资本运营控股集团有限公司 豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司 2023 年度的持续督导意见暨持续督导总结报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"财务顾问"）接受 委托，担任江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称"江西国控"、"收 购人"）豁免要约收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称"恒邦股份"、"上 市公司"）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一 条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续 督导期从恒邦股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年10月18 日至2023年12月31日）。2024年3月27日，恒邦股份披露了2023年年度报告。结 合上述2023年年度报告及日常沟通，中金公司出具了2023年度（从2023年1月1日 至2023年12月31日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见暨持续督导总 结报告（以下简称"本意见"）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与 恒邦股份提供，收购人与恒邦股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及 连带责任。本财务顾问对所发表意 ...

债券发行 - 2023年6月12日公开发行3160万张可转换公司债券，募资31.6亿元，净额31.2996739623亿元[2] - 31.6亿元可转换公司债券2023年7月7日在深交所挂牌交易[2] - 转股期为2023年12月18日至2029年6月11日[3] 股东配售与转让 - 控股股东江西铜业配售认购“恒邦转债”1405.5458万张，占比44.48%[4] - 2023年12月22日至2024年4月10日，江西铜业转让323.34万张，占比10.23%[5] - 变动后江西铜业持有1082.2058万张，占比34.25%[6]

| 证券代码：002237 | 证券简称：恒邦股份 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127086 | 债券简称：恒邦转债 | | 一、可转换公司债券上市发行概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意山东恒邦冶 炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕 1132 号）核准，公司于 2023 年 6 月 12 日公开发行了 3,160 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元，募集资金总额为 316,000 万元。扣除各项发行费用合计人民币 30,032,603.77 元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 3,129,967,396.23 元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信 验字（2023）第 000031 号验证报告。 （二）可转债上市情况 经深交所同意，公司 316,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 7 月 7 日起在 山东恒邦冶炼股份有限公司 2024 年第一季度可转债转股情况公告 本公司及董事会全体 ...