北京大成（深圳）律师事务所 关于深圳市天威视讯股份有限公司 www.dentons.cn 深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 3 层、4 层、12 层（邮编：518026） 3F&4F&12F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006 Shennan Boulevard, Futian District, Shenzhen, 518026, P.R.China Tel: +86 755 2622 4888/4999 Fax: +86 755 2622 4100/4000 二〇二三年年度股东大会的 法 律 意 见 书 北京大成（深圳）律师事务所 北京大成（深圳）律师事务所 关于深圳市天威视讯股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：深圳市天威视讯股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法 律、法规和其他有关规范性文件的 ...

股东大会情况 - 出席2023年年度股东大会股东及代理人10人，代表股份591,393,180股，占比73.6884%[5] - 多项议案表决同意股数占出席会议股东所持股份99.9999%，反对700股，占比0.0001%[6][7][9][10][11] - 《关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》同意股数占比99.9943%，反对33,700股，占比0.0057%[12][13] 业绩总结 - 2023年度母公司实现净利润152,403,035.39元[8] - 提取法定盈余公积15,240,303.54元[8] - 2023年末未分配利润为949,031,871.11元[8] 分红情况 - 以总股本802,559,160.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元，总额80,255,916.00元[8]

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2024－023 深圳市天威视讯股份有限公司 关于监事会换届选举的提示性公告 深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会三年任期 已届满，公司拟开展监事会换届选举工作。为了顺利完成公司监事会的换届选举 （以下简称"本次换届选举"），监事会依据《公司法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规 定，现将第九届监事会的组成、选举方式、监事候选人的提名、本次换届选举的 程序、监事任职资格等事项公告如下： （一）股东代表监事候选人的提名 公司监事会和在本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份总数 3%以上的股东可向第八届监事会书面提名推荐第九届监事会股东代表监事候选 1 人。 （二）职工代表监事产生 一、第九届监事会的组成 按照《公司法》、公司《章程》的规定，第九届监事会将由 3 名监事组成， 其中职工代表出任的监事 1 名。监事任期自公司相关股东大会选举通过之日起， 任期三年。 二、选举方 ...

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2024－020 深圳市天威视讯股份有限公司 第八届董事会第四十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 同意公司与东莞福瑞斯特酒店管理有限公司和福隆（深圳）酒店管理有限公 司签署《补充协议》。并授权公司经营管理层审批决定本次有线信息传输大厦 21-28 层房屋租赁的后续事宜，包括但不限于：在上述房屋租赁期限内，如发生 房屋租赁合同变更、解除或终止等对公司的日常生产经营造成一定影响的事项， 授权公司经营管理层签署补充协议、解除房屋租赁合同、追究违约方责任等。 以上具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024-021 号《关于有线信息传输 大厦<房屋租赁合同>的进展暨签署<补充协议>的公告》。 一、董事会会议召开情况 深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 4 月 2 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于 2024 年 4 月 9 ...

租赁信息 - 2024年1月公开招租有线信息传输大厦21 - 28层物业，2月27日完成招标，成交人为福瑞斯特[5] - 租赁物业建筑面积9,025.16㎡，租赁期限12年，合同总金额110,485,843.12元（税后）[5] - 合同履行期为2024年4月13日起至2036年4月12日[22] 承租方信息 - 福瑞斯特注册资本500万元，旗下经营及管理酒店十余家，客房总数超1500间[8][9] - 福瑞斯特拟在深圳注册福隆酒店公司，三方将共同签订《补充协议》[6] - 福瑞斯特和福隆酒店公司共同对公司承担连带责任[10][20] 财务影响 - 合同总金额约占公司2023年度营业收入（经审计）的7.48%[19] - 2024 - 2036年预计分别增加营业收入（税后）659.85万元、920.72万元等，分别约占公司2023年度营业收入（经审计）的0.45%、0.62%等[19] - 2024 - 2036年预计分别产生税前利润282.84万元、394.67万元等，分别约占公司2023年度归母净利润（经审计）的2.26%、3.16%等[19] 其他要点 - 公司拥有有线信息传输大厦100%产权，设有专职部门负责出租和管理[4][18] - 合同履行存在交易对手方不能履约的不确定性[22]

董事会换届 - 公司第九届董事会由11名董事组成，任期3年[1] - 换届选举采用累积投票制[2] 董事提名 - 3%以上表决权股份股东可提名非独立董事[3] - 1%以上已发行股份股东可提名独立董事[5] - 提名人需在2024年4月30日17∶00前提交名单及资料[5] 独立董事条件 - 需五年以上相关工作经验[10] - 会计专业人士应符合三个条件之一[10] - 需参加培训并取得资格证书[11] 禁止提名情况 - 特定自然人股东及其直系亲属不得为候选人[12] - 特定单位任职人员及其直系亲属不得为候选人[12] - 连续任职6年及过往履职不佳者不得被提名[12][13] 提名文件及方式 - 须提供董事候选人推荐表等相关文件[13] - 股东按情况提供相应文件[14] - 提名限于亲自送达或邮寄，4月30日17∶00前送达[15] 联系信息 - 联系人刘刚、林洁明，部门证券投资部[15] - 电话、传真0755 - 83067777，地址深圳福田[15][16] 公告时间 - 公告发布于2024年4月11日[18]

公司财务计划 - 公司2024年计划实现营业收入148,000.00万元，较2023年增加233.90万元，增幅0.16%[3] - 公司2024年计划实现利润总额10,900.00万元，较2023年增加87.58万元，增幅0.81%[3] - 公司2024年计划实现净利润10,405.00万元，较2023年减少1,446.19万元，减幅12.20%[3] - 公司2024年计划实现归属于母公司所有者的净利润10,730.00万元，较2023年减少1,777.04万元，减幅14.21%[3] 市场竞争与发展 - 公司在2023年年度报告中提到，广电5G市场竞争白热化，需要提升综合实力和市场化水平[6] - 公司应对移动业务市场环境的“双高”特点，以固移融合业务为市场营销重点，提升网络体验和推进广电5G业务以增加用户数[7] - 公司面临前沿人才队伍储备不足的风险，需要加快创新型人才队伍建设，培育移动通信、数据应用、信息安全等领域的人才[7] 税收政策与企业发展 - 公司在2023年年度报告中提到税收政策影响，文化企业转制免税政策到期，公司将按15%税率缴纳企业所得税，需要寻求符合条件的税收优惠[8] 公司业务范围与合作关系 - 公司名称为深圳市天威视讯股份有限公司[11] - 公司涉及的子公司包括天宝网络、天隆网络、宜和股份等[11] - 公司的业务范围涵盖广告、技术、网络工程、数据等领域[11] - 公司与深圳广电集团、中广电传媒等机构有合作关系[11] - 公司在不同区域设有分公司，如福田、罗湖、南山、光明等[11] - 公司还涉及文化产业、传媒、影视、财经等领域[12] - 公司与华夏城视、天和基金、龙媒影视等公司有合作关系[12] - 公司在云计算、旅行社、商贸、信息科技等领域也有业务[12] - 公司在智慧城市通信、信息科技等领域有相关子公司[12] 财务表现与经营活动 - 公司2023年营业收入为1,504,939,163元，较上年下降1.81%[14] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为109,830,242元，较上年下降22.65%[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为329,458,266元[16] - 公司2023年度分季度主要财务指标显示营业收入和净利润在第四季度有明显增长，经营活动产生的现金流量净额也有增加[21] 业务拓展与发展战略 - 公司2023年度非经常性损益项目总计为73,217,716.37元，较2022年度增长47.5%[22] - 公司2023年度代扣个人所得税手续费涉及金额为247,855.18元，具有偶发性[23] - 公司通过ISO9001:2015、ISO14001:2015、ISO45001:2018、ISO/IEC27001:2022以及ISO/IEC20000-1:2018五标管理体系认证，确保产品服务满足客户需求[33] 行业发展与数字化转型 - 国家数字建设规划为智慧广电行业发展提供方向，加快数字中国建设对全面建设社会主义现代化国家具有重要意义和深远影响[25] - 广电总局积极融入网络强国、数字中国战略，不断强化广电技术产业属性，开拓智慧广电服务数字生活、数字文化、公共服务新领域、新服务、新业态[25] - 公司发布《元宇宙产业创新发展三年行动计划（2023－2025年）》，推动广电构建虚实互促的现代视听产业体系[26] - 公司2023年公众业务实现营收7.63亿元，同比去年略有下滑[28] - 公司2023年用户满意率为99.07%，投诉升级防控机制国家信访件参评用户满意率达100%[30]

深圳市天威视讯股份有限公司 2023 年度监事会报告 2024 年 04 月 深圳市天威视讯股份有限公司 2023 年度监事会报告 2023年，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成员 依法履行了职责，按照《公司法》、《股票上市规则》、公司《章程》和《监事 会议事规则》等法律法规的要求，本着勤勉履职、依法监督的工作态度，独立行 使监督和检查职权，切实维护了公司、股东及员工的合法权益。报告期内，监事 会对公司财务、内控、股东大会决议执行情况、经营管理活动的合法合规性、重 大项目决策、关联交易、董事及高级管理人员的履行职务情况进行了监督，促进 了公司规范运作与健康发展。现将重点工作报告如下： 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 审议通过了《2022年度监事会报 | 信息披露媒体 | 披露日期 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 《证券时报》、《中 | | | | | 告》、《2022年度财务决算报告》、 《关于公司2022年度利润分配预 | | | | 八届二十二次会 | 2023年3月29日 | 案 ...

业绩总结 - 2023年度公司合并营业收入为147,766.10万元[6] - 2023年有线电视服务收入138,053.59万元，占营业收入总额的93.43%[6] - 2023年末公司合并资产总计43.55亿元，较上年末增长7.56%[14] - 2023年末公司合并流动资产合计15.22亿元，较上年末下降2.99%[14] - 2023年末公司合并非流动资产合计28.33亿元，较上年末增长14.22%[14] - 2023年末公司合并负债合计19.47亿元，较上年末增长15.92%[16] - 2023年末公司合并所有者权益合计24.07亿元，较上年末增长1.62%[16] - 本期营业收入为9.41亿元，上期为9.29亿元，同比增长1.27%[27] - 本期净利润为1.52亿元，上期为1.48亿元，同比增长2.99%[27] 未来展望 - 财务报表以持续经营为基础编制，预计未来十二个月内具备持续经营能力[48] 其他新策略 - 2023年10月1日起，专用设备折旧年限由8年调整为5 - 8年，其他设备折旧年限由5年调整为3 - 5年，管理费用和累计折旧增加89,000元，利润总额减少89,000元[184] 税务相关 - 增值税税率为3%、5%、6%、9%、13%，消费税税率为5%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，文化事业建设费税率为3%[185] - 天威广告、威嵩信息等企业所得税税率为20%，天威技术、天威网络工程等为15%，天威数据、深汕威视等为25%[186][187] - 2019 - 2023年部分公司享文化体制改革企业所得税减免100%优惠，2024年起本公司等不再享受[188][189] - 2022 - 2024年天威技术和天威网络工程享15%企业所得税税率，2023 - 2025年本公司和长泰公司享15%企业所得税税率[189][190] - 2022 - 2024年对应纳税所得额超100万不超300万部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[191] - 2019 - 2023年本公司等享有线数字电视基本收视维护费免征增值税优惠[192] - 天威技术销售自行开发软件产品，增值税实际税负超3%部分即征即退[192] - 2023年本公司等作为生产性服务业纳税人享当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额优惠[192] 资产相关 - 2023年12月31日，公司固定资产及在建工程的账面价值合计162,217.98万元，占资产总额的37.25%[6] - 2023年末公司合并货币资金为9.89亿元，较上年末下降12.51%[14] - 2023年末公司母公司应收账款为8591.22万元，较上年末下降30.42%[19] - 期末货币资金合计988,586,703.28元，上年年末为1,130,003,522.17元；交易性金融资产期末余额为21,429,998.11元[195][196] - 公司期末银行承兑汇票余额为4,978,779.81元，上年年末余额为1,178,000.00元[197] - 期末应收票据合计余额为4,978,779.81元，上年年末合计余额为1,178,000.00元[197] 现金流相关 - 本期经营活动现金流入小计为17.08亿元，上期为15.89亿元，同比增长7.49%[29] - 本期经营活动产生的现金流量净额为4.97亿元，上期为3.29亿元，同比增长50.75%[29] - 本期投资活动现金流入小计为7.91亿元，上期为12.84亿元，同比下降38.40%[29] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -6.70亿元，上期为 -1.27亿元，亏损扩大[29] - 本期筹资活动现金流入小计为4.71亿元，上期为2.06亿元，同比增长128.65%[29] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为0.82亿元，上期为0.83亿元，基本持平[29] - 本期现金及现金等价物净增加额为 -0.91亿元，上期为2.85亿元，由正转负[29] - 期末现金及现金等价物余额为9.68亿元，期初为10.59亿元，同比下降8.60%[29] 权益相关 - 归属于母公司所有者权益上年年末余额为23.04亿元，本期期末余额为23.49亿元，本期增减变动金额为4481.45万元[34] - 少数股东权益上年年末余额为6482.73万元，本期期末余额为5826.87万元，本期增减变动金额为-655.85万元[34] - 所有者权益合计上年年末余额为23.69亿元，本期期末余额为24.07亿元，本期增减变动金额为3825.60万元[34] - 综合收益总额为1.25亿元，少数股东权益变动为-655.85万元，综合影响使所有者权益增加1.19亿元[34] - 利润分配中提取盈余公积1524.03万元，对所有者（或股东）的分配8025.59万元，使所有者权益减少8025.59万元[34] - 股本本期无变动，为8.03亿元[34] 其他 - 公司于1995年7月18日经批准发起设立，2008年5月在深圳证券交易所上市[42] - 截至2023年12月31日，公司合并财务报表范围内有18家子公司[46] - 2023年末公司累计发行股本总数802,559,160股，注册资本为802,559,160元[43]

财务审计 - 立信会计师事务所于2024年3月29日对天威视讯2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[4] 关联往来 - 与深圳广播电影电视集团节目传输费往来累计发生及偿还金额均为7943.30万元[8] - 与深圳广播电影电视集团付费频道等往来累计发生200.17万元，偿还117.43万元，期末余额82.74万元[8] - 与深圳广播电影电视集团媒体服务费往来累计发生及偿还金额均为185.00万元[8] - 与深圳文化产权交易所有限公司互联网接入服务往来期初余额13.90万元，累计发生及偿还55.60万元，期末余额13.90万元[8] - 与华夏城视网络电视股份有限公司互联网接入服务往来累计发生及偿还金额均为5.85万元[8] - 与深圳广信网络传媒有限公司互联网接入服务往来累计发生及偿还金额均为1.33万元[8] - 与深圳市广视后勤物业管理有限公司互联网接入服务往来累计发生及偿还金额均为0.47万元[8] - 与深圳广播电影电视文化产业有限公司互联网接入服务往来累计发生及偿还金额均为12.96万元[8] 应收款项 - 控股股东之附属企业其他应收款小计140.35，应收账款小计8448.58[9] - 上市公司子公司及其附属企业其他应收款小计31981.22，应收账款小计68295.18[10] - 其他关联方及其附属企业应收账款小计551.11[11] - 总计其他应收款32672.68，应收账款77670.18[11] - 深圳市天宝广播电视网络有限公司其他应收款有9490.15、2210.33等[9] - 深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司应收账款有140.00、352.10等[9] - 中广电传媒有限公司应收账款有398.64、565.93等[10] - 深圳市龙岗区融媒文化传播发展集团有限公司应收账款有99.00、30.00等[10] - 广东深汕投资控股集团有限公司应收账款相关数据有76.17、60.30等[10] - 深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司应收账款有2.51、13.64等[10]