限制性股票授予情况 - 拟授予限制性股票数量为9729万股，占公司股本总额3%[4][8] - 首次授予9141万股，占拟授予总量93.96%，占公司股本总额2.82%[4][8] - 预留588万股，占拟授予总量6.04%，占公司股本总额0.18%[4][8] - 授予价格为1.27元/股[5] - 首次授予激励对象共130人[4] 时间相关 - 有效期最长不超过48个月[12] - 需在股东大会审议通过后60日内授予并完成公告、登记[13] - 首次授予限售期分别为12个月、12 - 24个月、24 - 36个月[14] 解除限售比例 - 首次获授股票第一个解除限售期比例为40%，第二个和第三个为30%[16] - 若2024年授予预留部分，解除限售比例同首次获授；若2025年授予，第一个为50%，第二个为50%[17] 股价数据 - 2024年6月17日公司股票交易均价为2.44元，2024年5月20日至6月17日20个交易日股票交易均价为2.54元[23] - 假设授予日为2024年8月初，授予日股价为2.43元/股[38] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，2024年净利润不少于13000万元，2025年不少于18500万元，2026年不少于20000万元[30][31] - 考核目标完成度不同，公司层面可解除限售比例不同[31][32] - 激励对象个人绩效考核结果不同，个人层面可解除限售比例不同[33] 费用预测 - 预计2024 - 2027年摊销总费用分别为2872、5125、1988、619[39] - 股份支付费用会对公司最终归母净利润和每股收益产生摊薄影响[40]

激励计划审议与生效 - 激励计划经董事会和股东大会审议通过后生效[6] - 股东大会审议批准实施、变更和终止，需三分之二以上表决权通过[9][17] 各机构职责 - 董事会是执行管理机构，审核授予日等事宜[10] - 监事会核实激励对象名单并发表意见[11] - 薪酬与考核委员会拟订和修订激励计划及办法[12] - 股权激励实施专项工作组负责日常管理[14] 公示与披露 - 股东大会前内部公示激励对象名单十日[16] - 股东大会前五日披露监事会审核及公示说明[16] 授予与认购 - 股东大会通过60日内完成授予权益并公告、登记，否则计划终止[18][19] - 激励对象需缴付认购资金，否则放弃认购[19] 解除限售 - 解除限售日前确认条件，满足则拟订方案提交审议[21] 变更与终止 - 股东大会审议前变更需董事会通过并提交决定，不得提前解除限售和降低授予价格[23] - 股东大会审议前终止需董事会通过并提交审议，回购注销未解除限售股票[24] 回购注销情形 - 激励对象未达条件，公司回购注销未解除限售股票[26] - 财报或内控审计报告否定或无法表示意见，激励计划终止并回购注销[32] - 未满足业绩考核目标，回购注销未解除限售股票[32] - 信息披露问题致不符安排，回购注销未解除限售股票，已解除限售返还权益[33] - 股价长期低于授予价格，董事会可回购注销未解除限售股票[33] 激励对象特殊情形处理 - 激励对象特定情形，已达条件可解除限售，未达条件回购注销[34] - 客观原因解除劳动关系，法定继承人或监护人处理限售股[35] - 成为独立董事等，公司按授予价加利息回购注销限售股[35] - 个人原因离职等，按授予价与市价较低者回购注销限售股[35] - 未有效履职等，按授予价与市价较低者回购注销且返还已获利益[36] 争议解决 - 公司与激励对象争议先协商，不成提交法院诉讼[38] 会计处理 - 限售期修正预计可解除限售股票数量并会计处理[41] - 授予日确认股本和资本公积，限售期计入成本费用，解除限售日按条件处理[42] - 以授予日差额作为股份支付费用公允价值并分期确认[43] 费用承担 - 公司承担激励计划管理费，持有人承担解除限售后费用，按规定处理税费[46] 办法实施与解释 - 办法经股东大会通过生效后实施，由董事会制订、解释及修订[49]

会议信息 - 公司第六届董事会第十九次会议于2024年6月5日通讯召开[1] - 应出席董事9人、实际出席9人[1] 股东大会安排 - 董事会同意2024年6月26日召开2023年年度股东大会[1] - 关于召开股东大会议案表决9票同意，0反对，0弃权[1] - 股东大会将审议2023年年度报告等多项议案[1]

业绩数据 - 2023年12月31日公司总资产为127.88亿元，股东权益为55.46亿元[12] - 2023年度股东净利润为7324.75万元[12] - 2023年度母公司净利润为1303.66万元[14] - 截至2023年末，合并报表未分配利润为8.58亿元，母公司为2.80亿元[14] - 马鞍山机电2023年营业收入178,613,015.72元，净利润2,666,844.65元[23] 子公司情况 - 南京奥特佳2024年3月31日资产64.24亿元，1 - 3月营收7.85亿元，净利润111.48万元[20] - 牡丹江富通2024年3月31日资产7.82亿元，1 - 3月营收1.34亿元，净利润627.74万元[20] - 奥特佳商贸2024年3月31日资产6.68亿元，1 - 3月营收0元，净利润 - 4.40万元[20] - 祥云冷机2024年3月31日资产3.62亿元，1 - 3月营收1.32亿元，净利润 - 2.84万元[22] - 安徽奥特佳2024年3月31日资产19.95亿元，1 - 3月营收3.38亿元，净利润1143.59万元[22] - 马鞍山机电2024年3月31日资产1.51亿元，负债1.27亿元，净资产0.23亿元[22] - 马鞍山科技2024年3月31日资产326,134,395.28元，净资产70,166,313.10元[23] - 国际贸易2024年3月31日资产254,094,169.32元，净资产3,989,033.88元[23] - AISH 2024年3月31日资产2,291,823,284.11元，净资产938,426,922.31元[23] - AIUS 2024年1 - 3月营收101,372,688.18元，净利润 - 17,593,955.66元[24] - AIMX 2024年3月31日资产136,661,688.79元，净资产 - 108,394,640.31元[24] 分红与担保 - 以总股本32.43亿股为基准，拟每10股分现金红利0.085元，合计2756.77万元[14] - 公司拟为11家子公司提供不超39.56亿元新增债务担保，有效期2024.7.1 - 2025.6.30[17] - 资产负债率70%以下公司新增担保额度不超22.81亿元，以上不超16.75亿元[18] 股东大会 - 2023年年度股东大会于2024年6月26日举行，现场14点，网络9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2024年6月19日[3] - 现场会议登记时间为2024年6月25日8点30分至17点[5] - 网络投票代码为362239，投票简称为奥特投票[35] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月26日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[37] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月26日9:15 - 15:00[38] - 选举非独立董事，股东选举票数=表决权股份总数×6[36] - 选举独立董事，股东选举票数=表决权股份总数×3[37] - 选举监事，股东选举票数=表决权股份总数×2[37] 其他 - 可查阅2024年4月26日非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金公告[26]

业绩数据 - 2023年度南京奥特佳营收29.94亿元，利润总额-1117.4万元，净利润-1151.53万元[5] - 2024年1 - 3月南京奥特佳营收7.85亿元，利润总额-298.46万元，净利润111.48万元[5] 财务状况 - 2023年末南京奥特佳资产58.99亿元，负债35.04亿元，净资产23.95亿元[5] - 2024年3月末南京奥特佳资产64.24亿元，负债40.28亿元，净资产23.96亿元[5] 担保情况 - 公司为南京奥特佳8000万元贷款提供担保至2028年5月26日[2] - 截至披露日公司对控股子公司担保18.27亿元，子公司相互担保3.02亿元[6] - 截至披露日公司对外担保21.29亿元，占归母净资产38.39%[6]

权益变动前持股情况 - 信息披露义务人合计持有奥特佳741,297,531股股份，占总股本22.86%[6][28] 权益变动情况 - 江苏天佑、北京天佑合计转让583,786,466股股份给长江一号产投，占上市公司股份总数18%[6][28][30][32][33][57][81] - 江苏天佑转让353,832,788股股份，占比10.91%；北京天佑转让229,953,678股股份，占比7.09%[30][32][33] - 表决权委托涉及上市公司股份157,511,065股，占上市公司总数4.86%，委托期限5年且已解除[14][30][31][57][59][61] 公司注册资本及股东情况 - 江苏天佑注册资本为1,000万元人民币，北京天佑注册资本为25,000万元人民币[15][17] - 北京天佑股东中，张永明持股40.00%，林玲持股40.00%，北京长江兴业资产管理有限公司持股20.00%[18] - 西藏天佑注册资本为3000万元人民币，北京天佑持股100%[20] 转让价款 - 标的股份583,786,466股转让价款合计21亿元，折合转让价格约3.5972元/股[33] - 江苏天佑转让价款为12.7280931997亿元；北京天佑转让价款为8.2719068003亿元[33] 权益变动后持股情况 - 江苏天佑持股为0；北京天佑持股95,484,918股，占比2.94%；西藏天佑持股62,026,147股，占比1.91%[29] 支付及相关安排 - 协议签署后5个工作日内，甲方支付6亿元至共管账户，转让方2个月内质押389,190,977股（占比12%）上市公司股份给甲方[35] - 协议签署后20个工作日内，甲方向反垄断主管部门申报经营者集中，获批后甲方支付13.95亿元至共管账户，与第一笔合计支付进度到95% [36] - 标的股份过户至甲方名下后3个工作日内，乙方提名董监辞职，甲方向转让方支付剩余1.05亿元[37] 其他安排 - 交割日当天甲乙各派3人与总经理组成过渡小组，甲方提名人员当选董监时小组解散[38] - 过渡期内将推出不超过上市公司股本总额3%的股权激励计划[39] - 标的股份过户后3个月内，甲方解除乙方、丙方担保责任[40] - 交割日后15个工作日内，乙方、丙方配合完成董事会、监事会改组及甲方委派高管聘任[42] 董事会及监事会提名 - 目前9名董事会成员，甲方提名6名非独立董事、3名独立董事；3名监事会成员，除职工代表监事实其他人选甲方提名[43] 协议终止及违约情况 - 经协商一致、不可抗力、交易未通过审查等情形发生，协议自动终止，转让方5个工作日内退回款项或解除共管[44] - 转让方延迟退回款项或配合解除共管，每日按万分之三支付利息[44] - 转让方违约应按转让价款总金额的5%支付违约金，延迟退回款项等按每日万分之三支付利息[48] 其他信息 - 截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月增持或处置上市公司股份计划，但不排除可能[26] - 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况[24] - 信息披露义务人在本次权益变动前六个月内无买卖上市公司股票情况[62] - 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认[82] - 信息披露义务人不是上市公司实际控制人[81] - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[81] - 信息披露义务人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[82] - 控股股东或实际控制人减持时不存在侵害上市公司和股东权益等问题[82]

权益变动 - 长江一号产投拟受让江苏天佑、北京天佑持有的上市公司583,786,466股股份，占比18%[11] - 江苏天佑等曾将157,511,065股股份（占比4.86%）表决权委托给长江一号产投，已解除[11] - 权益变动完成后，长江一号产投持股583,786,466股，占比18%[45] - 2024年3月29日，长江一号产投受让股份，占比18%[47] - 标的股份转让价款合计21亿元，折合转让价格约为3.5972元/股[63] 公司数据 - 信息披露义务人出资额为146,630万元人民币[17] - 普通合伙人长江新动能基金认缴出资额110万元，占比0.075%[18] - 有限合伙人长江产投基金认缴出资额146,520万元，占比99.925%[19] - 2023年12月31日长江新动能基金总资产44568449.54元，净资产40098592.22元，资产负债率10.03%[37] - 2023年度长江新动能基金营业收入21675182.21元，利润总额6711941.09元，净利润5813331.62元，净资产收益率14.50%[38] 未来展望 - 未来12个月内不排除增持上市公司股份[16] - 不排除未来12个月内向上市公司提议实施资产购买计划[52] 其他策略 - 过渡期推出不超过上市公司股本总额3%的股权激励计划[69] - 交割日后15个工作日内完成董事会、监事会改组及高管聘任[72]

股权交易 - 长江一号产投拟受让上市公司583,786,466股股份，占股本总额18%[11] - 江苏天佑等曾将157,511,065股股份（占总数4.86%）表决权委托给长江一号产投，已解除[11] - 《股份转让协议》转让583,786,466股股份，价款21亿元，折合3.5972元/股[46] - 权益变动完成后长江一号产投持股583,786,466股，占总股本18%成为控股股东[41] 公司信息 - 长江一号产投出资额为146,630万元人民币，成立于2023年9月13日，暂无实际业务经营[12][28] - 长江新动能基金成立于2021年3月25日，主要从事股权投资等活动[28] - 长江产业投资集团有限公司注册资本为325,050万元人民币[17] 财务数据 - 长江新动能基金2023年总资产为44568449.54元，净资产为40098592.22元，资产负债率为10.03%[30] - 2023年度营业收入为21675182.21元，利润总额为6711941.09元，净利润为5813331.62元，净资产收益率为14.50%[30] - 长江新动能基金2021 - 2023年货币资金分别为7598913.72元、3849583.53元、2068781.99元[98] 未来展望 - 信息披露义务人12个月内暂无增持计划，18个月内不转让受让股份[37] - 过渡期将推出不超过上市公司股本总额3%的股权激励计划[52] - 权益变动完成后，信息披露义务人将推荐董监高候选人[80] 其他 - 本次权益变动目的是为上市公司业务发展赋能，提高经营及管理效率[36] - 本次权益变动已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查[39] - 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认[119]

股份转让 - 2024年3月29日长江一号产投签署《股份转让协议》，受让583,786,466股，占比18%[1] 表决权委托 - 转让方曾将4.86%股份表决权委托给长江一号产投，期限5年[2] - 5月15日《表决权委托协议》解除，不影响控制权[3] 交易进展 - 股份交易通过反垄断审查，正准备材料提交深交所[4] 公告信息 - 公告日期为2024年5月17日[6]

股权质押 - 5月13日江苏天佑解除质押1亿股，占所持28.26%，占总股本3.08%[1] - 江苏天佑累计质押159,237,299股，占所持45.00%，占总股本4.91%[2] - 北京天佑累计质押229,953,678股，占所持70.66%，占总股本7.09%[3] - 西藏天佑累计质押0股，占所持0%，占总股本0%[3] - 三家天佑合计持股741,297,531股，累计质押389,190,977股，占比52.50%，占总股本12.00%[3]