会议信息 - 公司第六届监事会第十五次会议于2024年6月17日通讯召开[1] - 应出席监事3人、实际出席3人[1] 议案表决 - 多项限制性股票激励计划相关议案表决均3票同意，0反对，0弃权[1][2][3] 后续安排 - 以上议案均需提交股东大会审议[2][3]

股权激励 - 丁涛等5位高管获授限制性股票，数量169 - 272万股不等[1] - 125名骨干获授8153万股，占授予总量83.80%[1] - 预留588万股，占授予总量6.04%[1] - 激励对象变动，董事会调整授予数量，超量部分作废[3]

奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 2024 年 6 月 P A G E 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益 安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益 返还公司。 P A G E 特别提示 一、《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（ 草案）》 (以下简称"本激励计划""本计划"）是由奥特佳新能源科技股份有限公司（ 以 下简称"奥特佳""公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、 行政法规、规范性文件以及（《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》等有关规定 所制订的针对本公司员工的以限制性股票为形式 ...

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会7月3日召开[1][12] - 现场会议14点，网络投票9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为6月26日[3] - 会议地点在南京江宁区秣周东路8号五楼会议室[3] 议案相关 - 会议审议4项2024年限制性股票激励计划议案[3] - 议案需三分之二以上有效表决权股份通过[4] - 提请授权董事会办理激励计划相关事项[15] 登记与投票 - 现场会议登记7月2日8:30 - 17点，地址四楼董事会办公室[4][6] - 网络投票代码362239，简称为奥特投票[19] - 深交所交易系统和互联网投票时间9:15 - 15:00[21][22]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会拟于7月3日召开[2] - 征集对象为6月26日收市后登记在册股东[8] - 征集期限为7月2日8:30 - 17:30[9] 公司基本信息 - 公司上市于深交所，代码002239[4] - 法定代表人为张永明，董秘为窦海涛[4] - 公司地址在江苏南京江宁区，邮编211111[4] 委托投票相关 - 独立董事胡振华征集限制性股票激励计划委托投票权[2] - 6月17日胡振华对相关议案均投赞成票[7] - 征集方式为报刊及巨潮资讯网公告[9]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] 激励计划期限与比例 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[33] 财务与合规条件 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] 激励对象限制 - 激励对象不包括单独或合计持股5%以上股东或实控人及其亲属[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[1] 程序合规 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展且无损害股东利益[34] - 律师事务所出具法律意见书，认为公司符合实行条件[35] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38]

会议召开 - 公司第六届董事会第二十次会议于2024年6月17日召开，9位董事全出席[1] - 公司将于2024年7月3日召开2024年第二次临时股东大会[8] 议案表决 - 《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等4项议案5票同意待股东大会通过[1][3][4][5] - 关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案9票同意[8]

业绩目标 - 2024 - 2026年为限制性股票激励计划考核年度，每年考核一次[9][14] - 2024年净利润不少于13000万元[9] - 2025年净利润不少于185000万元[9] - 2026年净利润不少于20000万元[9] 限售比例 - 公司层面按考核目标完成度分档确定可解除限售比例[9] - 个人层面按绩效考核结果确定可解除限售比例[11]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2024年限制性股票激励计划的主体资格[1] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合规定，无损害公司及股东利益情形[2] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[3] - 激励计划管理办法符合规定，利于公司持续发展[3] - 激励计划实施考核管理办法符合规定，考核指标科学合理[4] 激励对象 - 拟首次授予激励对象不含独立董事、监事和持股5%以上股东等[5] - 拟首次授予激励对象无不适宜情形，主体资格合法有效[5] 公示与核查 - 激励对象名单公示期不少于10天[6] - 监事会将在2024年第二次临时股东大会前5日披露核查意见及公示说明[6] 监事会意见 - 监事会同意公司实施激励计划，激励对象合法有效[7]

公司基本信息 - 公司股票于2008年5月22日在深交所上市交易，简称为“奥特佳”，代码为“002239”[17] - 2015年公司名称由“江苏金飞达服装股份有限公司”变更为“奥特佳新能源科技股份有限公司”[17] - 公司注册资本为324,325.8144万元[18] 激励计划概况 - 2024年公司限制性股票激励计划聘请国浩律师（南京）事务所担任法律顾问[6] - 2024年6月17日公司召开相关会议审议通过《激励计划（草案）》[20][49][55] - 本次激励计划首次授予激励对象总人数为130人[23] - 拟授予限制性股票97,290,000股，占公告日公司股本总额3,243,258,144股的3%[26] - 首次授予91,410,000股，占授予权益总额的93.96%；预留部分5,880,000股，占6.04%[26] 激励对象分配 - 董事、总经理丁涛获授限制性股票272万股，占授予总量的2.80%，占总股本的0.08%[27] - 核心技术及业务骨干人员（125人）获授限制性股票8153万股，占授予总量的83.80%，占总股本的2.51%[27] 激励计划时间与价格 - 激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告[28] - 授予的限制性股票限售期分别为12个月、12 - 24个月、24 - 36个月[30] - 首次获授限制性股票各解除限售期比例分别为40%、30%、30%[31] - 假设2024年授予预留部分，各解除限售期比例为40%、30%、30%；2025年授予，为50%、50%[33] - 限制性股票授予价格为1.27元/股[36] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2024年、2025年和2026年，每年考核一次[41] - 2024年净利润不少于13,000万元，2025年不少于18,500万元，2026年不少于20,000万元[42] 解除限售规则 - 考核目标完成度A＜80%时，公司层面可解除限售比例M=0；80%⩽A＜90%时，M=80%；90%⩽A＜100%时，M=90%；A≥100%时，M=100%[42] - 激励对象个人绩效考核优秀、良好时，个人层面可解除限售比例N=100%；合格时，N=80%；不合格时，N=0[44] - 公司层面业绩考核目标完成度A达到80%（含）以上，激励对象当期可解除限售数量=个人当期计划解除限售额度×M×N[44] 其他规定 - 公司发生特定情形，激励计划终止，未解除限售股票按授予价格回购注销[40] - 激励对象发生特定情形，其未解除限售股票按授予价格回购注销[40] - 激励计划草案公告日至股份登记期间，公司发生特定事项，需调整限制性股票授予数量和价格[46] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，公司不为其提供财务资助或担保[56] - 本次激励计划须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[51] - 公司召开股东大会前，激励对象姓名及职务公示期不少于10天[51] - 公司应至迟在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[51] - 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖股票情况自查[51] - 股东大会审议激励计划时，拟为激励对象或与激励对象有关联关系的股东应回避表决[51] - 公司董事会审议激励计划相关议案时，关联董事丁涛、田世超、周建国、朱光已回避表决[62] - 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实行[64]