董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[11] - 临时董事会会议提前两日通知，全体董事一致同意不受此限[13] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[14] - 董事会决议经全体董事过半数通过，对外担保经出席董事会三分之二以上董事审议同意[16] 董事管理 - 连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席超会议总次数二分之一，董事书面说明并披露[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会三十日内提议解除其职务[14] 其他规则 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会专门委员会会议公司原则上不迟于前三日提供资料信息[17] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[18] - 关联董事对决议无表决权，过半无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半通过，不足3人提交股东大会[18] - 董事会决议表决一人一票[18] - 独立董事投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[18] - 董事会决议及时公告，含会议通知等内容[19] - 董事会做会议记录，出席董事签名[21] - 会议记录含召开日期等内容，表决结果载明票数[23] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[23] - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况和问题[25] - 本规则经董事会审议、股东大会批准后生效，抵触时及时修订[27]

会议情况 - 2023年12月29日公司召开第六届董事会第十二次会议，9名董事参与表决[1] 授信额度 - 2024年度公司拟向银行申请不超过166,000万元综合授信额度[1] 议案表决 - 多项议案表决结果均为赞成票9票，反对票0票，弃权票0票[2][5][6][7][9][10][17]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[3] 股利派发 - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[4] 不分配情形 - 年末资产负债率高于70%等5种情形可不进行利润分配[4] 现金分红 - 现金分红需同时满足5个条件，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[5] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[6] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[6] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[6] 政策调整与未来展望 - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 未来三年符合条件原则上每年现金分红，且三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30%[15]

编号：2023-014 | 投资者关系活动类别 | ■特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | | □媒体采访 □业绩说明会 | | | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 | | | □其他 （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及人员姓 12 | 月 6 日：瓦洛兰投资、海通证券 | | 名 12 | 月 8 日：中信证券 | | 时间 | 2023 年 12 月 6 日 10:00-11:00 | | | 2023 年 12 月 8 日 10:00-11:00 | | 地点 | 公司会议室 | | 上市公司接待人员姓名 | 董事会秘书：张郭一 | | | 一、公司主营业务简单介绍 | | | 公司现有主营业务为工业余热锅炉、大型及特种材质压力容 | | | 器及核安全设备的制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利 | | | 用的环境综合治理服务；光伏电站运营。 | | 投资者关系活动主要内 | 二、余热锅炉行业及产品 | | | 公司设计制造的工业特种余热锅炉为节能环保产品，主要应 | | 容介绍 | 用于钢铁、有色金属、焦化、化工等行业，公司是国内研发、 ...

营业收入与利润 - 公司第三季度营业收入为5.13亿元，同比下降22.83%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为7585.56万元，同比增长35.01%[5] - 公司2023年第三季度营业总收入为17.73亿元，同比增长3.6%[18] - 营业利润为2.80亿元，同比增长23.3%[19] - 归属于母公司股东的净利润为2.34亿元，同比增长17.4%[19] - 综合收益总额为2.38亿元，同比增长13.6%[19] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.93亿元，同比下降30.55%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为1.93亿元，同比下降30.56%[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-3253.95万元，同比改善62.29%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-140.56万元，同比改善78.32%[21] - 期末现金及现金等价物余额为9.18亿元，同比增长53.26%[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金为15.30亿元，同比下降3.56%[20] - 支付给职工及为职工支付的现金为1.67亿元，同比增长19.51%[20] - 支付的各项税费为1.16亿元，同比增长13.19%[20] - 收到其他与投资活动有关的现金为5430万元，同比下降70.72%[21] 资产与负债 - 公司总资产为64.01亿元，同比增长6.58%[5] - 资产总计为64.01亿元，同比增长6.6%[17] - 负债合计为27.55亿元，同比增长5.9%[17] - 归属于母公司所有者权益合计为35.86亿元，同比增长7.0%[18] - 公司货币资金从2023年1月1日的941,054,264.37元增加到2023年9月30日的1,079,943,799.14元[16] - 公司交易性金融资产从2023年1月1日的21,000,000.00元增加到2023年9月30日的35,000,000.00元[16] - 公司应收账款从2023年1月1日的932,999,273.03元增加到2023年9月30日的944,589,537.21元[16] - 公司存货从2023年1月1日的1,365,795,861.54元增加到2023年9月30日的1,640,084,097.12元[16] - 公司流动资产合计从2023年1月1日的4,037,136,735.22元增加到2023年9月30日的4,508,529,422.19元[16] - 公司固定资产从2023年1月1日的1,208,805,726.49元减少到2023年9月30日的1,142,964,283.04元[16] 股东与股权 - 报告期末普通股股东总数为43,949人[14] - 徐元生持有公司11.42%的股份，持股数量为96,227,848股[14] - 吴卫文持有公司6.33%的股份，持股数量为53,299,101股[14] - 聚宝行控股集团有限公司持有公司5.25%的股份，持股数量为44,210,526股[14] 财务费用与收益 - 财务费用为-140.90万元，同比下降228.93%，主要系汇兑损失、利息支出同比减少所致[10] - 投资收益为140.25万元，同比下降43.31%，主要系权益法核算的参股公司利润减少、理财收益、资金占用收益同比减少所致[10] - 信用减值损失为-1723.96万元，同比下降517.86%，主要系子公司应收账款减值损失增加所致[10] - 营业外收入为191.37万元，同比增长460.71%，主要系无需支付的款项、违约金收入增加所致[10] - 所得税费用为3685.69万元，同比增长208.90%，主要系母公司可抵扣亏损额减少导致递延所得税资产减少所致[10] 研发与合同负债 - 研发费用为9213.79万元，同比下降5.2%[18] - 合同负债为15.74亿元，同比增长16.4%[17] 其他 - 少数股东损益为363.73万元，同比下降57.7%[19] - 基本每股收益为0.2781元，稀释每股收益为0.2781元[20] - 公司第三季度报告未经审计[22]

市场扩张和并购 - 公司2023年10月26日审议通过设立香港全资子公司议案[2] - 拟用不超200万美元自有资金设香港全资子公司[2] - 香港全资子公司暂定名为海陆能源控股（香港）有限公司[2][3] - 公司持有其100%股权，现金出资[3][4] - 设立利于海外业务拓展，或变更合并报表范围[5]

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-030 苏州海陆重工股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十一次会议 于 2023 年 10 月 16 日以书面通知的方式发出会议通知，于 2023 年 10 月 26 日在 公司会议室召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。公司全体监 事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手 表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议： 一、审议并通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、审议并通过了《关于设立香港全资子公司的议案》。 为加强公司与国际市场的合作交流及海外业务拓展，进一步提高公司市场竞 争力和品牌知名度，根据经营发展及战略规划需要，同意公司在香港投资设立全资 ...

监事会对 2023 年第三季度报告的专项审核意见如下： 经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2023 年第三季度报告的程序 符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-031 苏州海陆重工股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第九次会议 于 2023 年 10 月 16 日以书面通知的方式发出会议通知，并于 2023 年 10 月 26 日在公司会议室召开。会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。会 议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会 议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监 事傅有国先生主持。经与会监事充分讨论，以举手表决的方式通过如下决议： 一、审议并通 ...

公司概况 - 公司创始于1956年，起家于船用锅炉制造，2008年上市 [2] - 2015年收购张家港市格锐环境工程有限公司100%股权，进入固废、废水处理领域 [2] - 2016年成立张家港海陆新能源有限公司，进入光伏电站运营领域 [2] - 现有主营业务为工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备制造销售；固废、废水处理及回收利用；光伏电站运营 [2] 余热锅炉业务 - 余热锅炉产品包括有色冶炼余热锅炉、干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉等 [3] - 公司是干熄焦余热锅炉国家标准的起草单位之一 [3] - 余热锅炉产品覆盖钢铁、有色、焦化、石化、建材、化工、造纸、电力等领域 [3] - 工业余热锅炉国内市场占有率保持前列 [3] 压力容器业务 - 持有A1、A3级压力容器设计资格证与制造许可证 [3] - 主要产品包括换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等 [3] - 产品主要用于煤化工、石油化工、炼油、精细化工等领域 [3] 核电业务 - 参与各类型压水堆、高温气冷堆、钠中子快堆、先进研究堆、钍基熔盐堆等项目设备制造 [3] - 核安全设备包括安注箱、堆内构件吊篮筒体、乏燃料冷却器等 [3] - 成功研发制造堆内构件吊篮筒体，填补国内空白，达到国际先进水平 [4] 环保业务 - 全资子公司格锐环境主营固废、废水处理及回收利用 [4] - 控股公司广州拉斯卡在废弃物处理、烟气治理、资源循环利用方面有技术优势 [4] - 广州拉斯卡被评为2023年度广东省专精特新中小企业 [4] 电站业务 - 全资子公司海陆新能源持有地面分布式、屋顶分布式、地面集中式电站共约156MW [4] - 电站发电量稳定，现金流量和运营情况良好 [4] 未来战略 - 设备制造主业在手订单饱满 [4] - 未来将继续深耕主业，加大技术创新和管理力度 [4] - 加强管理与成本控制，优化资源配置，提高盈利能力和市场竞争力 [4]

公司概况 - 公司创始于1956年，起家于船用锅炉制造，2008年上市 [2] - 2015年收购张家港市格锐环境工程有限公司100%股权，进入固废、废水等污染物处理及回收利用领域 [2] - 2016年成立张家港海陆新能源有限公司，进入光伏电站运营领域 [2] - 现有主营业务为工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备的制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营 [2] 余热锅炉业务 - 余热锅炉产品包括有色冶炼余热锅炉、干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉等 [3] - 公司持有产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业首列 [3] - 公司是国家干熄焦余热锅炉国家标准的起草、制定单位之一 [3] - 在转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等领域保持市场领导地位 [3] - 产品覆盖钢铁、有色、焦化、石化、建材、化工、造纸、电力等应用领域，市场占有率高 [3] 压力容器业务 - 公司持有A1、A3级压力容器设计资格证与制造许可证 [3] - 主要产品包括换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等 [3] - 产品主要用于煤化工、石油化工、炼油、精细化工等领域 [3] 核电业务 - 公司参与各类型压水堆（包括国核AP1000和CAP1400、中核ACP1000、中广核CPR1000、华龙一号）、高温气冷堆、钠中子快堆、先进研究堆、钍基熔盐堆等项目的设备制造供货服务 [3] - 公司为上海第一机床厂加工的堆内构件吊篮筒体，填补了国内空白，达到国际先进水平 [4] - 公司在民用核能领域累积了丰富的制造和管理经验，完成多个项目的国际、国内首件（台）制造任务 [4] 环保业务 - 全资子公司张家港市格锐环境工程有限公司主业为固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务 [4] - 控股公司广州拉斯卡工程技术有限公司在废弃物预处理、废弃物处理处置、废弃物处理能量回收利用、烟气治理系统及资源循环利用技术方面有技术优势，被评为2023年度广东省专精特新中小企业 [4] 电站业务 - 全资子公司张家港海陆新能源有限公司持有地面分布式、屋顶分布式、地面集中式等类型电站共约156MW [4] - 电站发电量稳定，现金流量和运营情况良好 [4]