关联交易决策制度 苏州海陆重工股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关 联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《苏州海陆重 工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者 将关联交易非关联化。 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 3、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 关联交易决策制度 4、由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双 方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或 其他组织）。 公司与上述第 2 项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制 而形成上述第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事 ...

对外担保管理办法 第五条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反 担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其 他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该控股子公司、参股公 司的其他股东未能按出资比例提供担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主 苏州海陆重工股份有限公司 对外担保管理办法 第一条 为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全， 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及 《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办 法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或者信 誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限 于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函 ...

独立董事工作制度 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作， 更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、 部门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事必须具有独立性，应当独 ...

对外投资管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《苏 州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《重大交易决策制度》 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将货币资金、实物 资产、无形资产等资产让渡给他人并获得其他资产的行为。 第三条 公司对外投资应遵循的原则： （一）符合国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定； （二）有利于提高公司的经济效益； （三）有利于公司资源的有效配置和利用。 第二章 对外投资的职责分工和授权标准 第四条 公司对外投资应遵循的原则： （一）符合国家法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定； （二）有利于提高公司的经济效益； （三）有利于公司资源的有效配置和利用。 第五条 公司证券投资部负责组织编制对外投资的可行性研究报告 ...

合同管理规定 苏州海陆重工股份有限公司 合同管理规定 第一章 总则 第一条 为规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）合同管理， 维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定， 结合公司实际情况，特制定本规定。 第二条 公司合同实行公司统一管理、分级负责，即公司总经理、归口管理 部门（经营计划处）和合同经办部门三级负责。分公司由经理、归口管理部门（办 公室）和合同经办部门负责。 第三条 公司合同实行制度化管理，建立法律法规学习制度、合同管理机构 和人员岗位责任制度、法人授权委托及合同签订前评审制度、合同签订履行变更 和解除制度、应收帐款追收管理制度、失信及违法行为责任追究制度，确保合同 管理正规有序。 第四条 公司经营计划处为公司合同管理机构，负责组织修订本规定和制定 相关制度，组织学习合同法律法规条例，培训合同管理员业务，检查指导督促本 规定的执行，从组织上保证本规定的落实。公司控股企业亦应成立相应管理机构， 负责本公司合同管理。 第五条 公司各职能部门、内部核算单位与本公司以外的单位签订合同须遵 守本规定。 公司控股企业与本公司以外的单位签订合同原则上按照本规定执行，可结合 ...

投资者关系管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称 " 投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之 间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实 现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）中国证监会《上市公 司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、 规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投 资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，从而提升公司治理水平，保护 投资者合法权益，实现公司整体利益最大化的重要工作。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法 ...

董事会议事规则 第一章 总则 苏州海陆重工股份有限公司 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规， 以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特制订本规则。 董事会议事规则 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，职工代表董事 1 人。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第五条 董事会行使下列职权： 第二章 董事会的组成和职权 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二） ...

薪酬与考核管理办法 苏州海陆重工股份有限公司 高级管理人员薪酬与考核管理办法 第一条 为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调 动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益 的增长，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《苏州海陆重工股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； 第二条 本制度所称高管人员指下列人员： （一）总经理； （二）副总经理； （三）董事会秘书； （四）财务负责人。 经董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高级管 理人员进行考核和奖惩。 第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发点，根据公司年 度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定 高管人员的年度薪酬分配。 （二）负责审批高管人员考核标准、考核方案，并进行考核； （四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。 第五 ...

股东会累积投票制实施细则 苏州海陆重工股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，选举中实行一权一票；出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董 事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次 决定董事人选。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会 的非独立董事候选人。 第五条 在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股 1 股东会累积投票制实施细则 东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 ...

信息披露暂缓与豁免管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其 他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 ...