董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，任期三年，可连聘连任[9] 任职限制 - 近三十六个月受证监会行政处罚人士不得担任[5] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[5] 解聘与辞职 - 出现规定情形或连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[9] - 辞职应提前一月通知董事会并说明原因[9] 聘任安排 - 原任离职后三月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[10] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表，聘任后及时公告并提交资料[10][12]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 每年至少召开1次，提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] 细则生效与解释 - 自董事会决议通过生效实施[15] - 解释权归属公司董事会[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 例会每年至少召开1次，会前七天通知全体委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[9] 其他 - 选举独立董事股东会召开前按规定披露内容并报送材料[10] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施[16]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，董事会审议，股东会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40％，审计费用报价分值权重不高于15％[8] - 审计费用以所有事务所报价平均值为选聘基准价计算得分[9] 续聘与改聘 - 续聘同一审计机构，经审计委员会提议等审议批准即可[13] - 公司出现特定情形应改聘事务所[12] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议，提交股东会审议[18] 审计费用 - 审计费用由股东会审议决定，聘任期内可合理调整[9] - 较上一年度下降20％以上需说明情况[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[10] 信息披露 - 拟更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[20] - 拟改聘事务所需披露前任情况等[24] 审计委员会职责 - 负责监督检查选聘及审计工作进展[16] - 关注多种变更事务所情形及费用变动等情况[17] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会[18] 其他规定 - 分包转包等严重情形公司不再聘用[18] - 制度按相关法规和章程执行，自董事会审议通过生效[18]

专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] - 三方协议提前终止，公司需1个月内签新协议并公告[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划期限且投入未达计划50%，需重新论证[10] 节余资金使用 - 节余低于项目募集净额10%，使用需按规定履行程序[12] - 节余达或超项目募集净额10%，使用需股东会审议通过[12] - 节余低于五百万元或低于项目募集净额1%，可豁免程序并年报披露[12] 资金操作规则 - 可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[12] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[13] - 使用超募资金偿债或补流，每十二个月累计不超超募总额30%[16] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[21] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[21] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[21] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，应调整计划并披露[23] - 保荐人或顾问至少每半年现场检查募集资金存放与使用情况[24] 鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师出具鉴证报告[24]

信息披露管理制度 第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所 披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应 当同时在境内市场披露。 第四条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以 及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者 对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当 予以披露。 第五条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件（以下简称"重大事件"或者"重大 信息"）。 苏州海陆重工股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法 ...

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 管理责任 - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记报备[5] - 董事会及时登记报送档案，董事长为主要责任人[2] 信息保密 - 未经批准不得泄露内幕信息[4] - 流转需履行审批程序[10] 报告与备案 - 重大事件后及时报告董事长和董秘[9] - 年报等公告后5日自查知情人买卖股票情况[13] - 内幕信息公开后5日备案相关档案[18] - 董秘保存登记备案材料至少3年[19] - 知情人档案和备忘录至少保存10年[19] - 重大事项时向深交所报送知情人档案[16] - 重大变化或股价异常需补充报送[16] - 证券投资部核实提交董秘审核报备[18] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[25] 责任追究 - 违规泄露信息公司有权追究责任[25] 制度相关 - 制度自审议通过生效，董事会修订解释[28] 档案管理 - 按需增加档案内容保持格式稳定[34] - 一事一记，不同事项分别记录[34] 信息获取与记录 - 获取方式包括会谈、电话等[35] - 可添加附页说明内容[36] 信息阶段与登记 - 所处阶段有商议筹划等[37] - 登记填登记人名字保留原姓名[38]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[5] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[6] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需及时报告[6] 诉讼仲裁披露标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[6] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[8] 股份质押报告标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需及时报告[11] 重大信息报告流程 - 重大信息报告需在知悉第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[14] - 董事会秘书分析判断上报重大信息，需披露时向董事会、审计委员会汇报并公开披露[15] 重大信息报送材料 - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文、意见书、内部审批意见等[15] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[16] 定期报告职责 - 董事会秘书和证券投资部负责定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[16] 内部信息报告要求 - 内部信息报告义务人制定报告制度，指定联络人并报证券投资部备案，资料需第一责任人签字[16] 高管职责 - 总经理及高级管理人员敦促重大信息收集、整理、报告工作[17] 保密要求 - 未公开披露信息的知情者应严格保密，不得内幕交易或操纵股价[18] 培训要求 - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[18] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规承担责任，造成损失可处分并要求赔偿[18]

子公司控股条件 - 公司控股子公司需控股50%以上（不含50%）或派出董事占董事会绝大多数席位等[2] 人员派遣与职责 - 公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[6] - 子公司董事长为信息报告第一责任人，财务总监（经理）为联络人[18][20] 财务数据管理 - 子公司财务总监需对同比超过20%变动幅度的财务报表数据予以书面说明[9] 费用支出审批 - 子公司一次性10万元以上的费用支出需子公司董事长、总经理、财务总监会签[12] - 子公司当年单一项目累计满50万元以上的费用支出需经子公司相关人员会签后，提交公司财务负责人、总经理签批[12] 固定资产购置 - 子公司可购置30万元以下固定资产，经子公司经理办公会讨论、总经理或董事长签署后向公司报备[16] - 购置30万元以上的固定资产，需召集公司财务总监、总经理共同决策并书面留痕[16] 报告与计划编制 - 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制年度工作报告及下一年度经营计划，最迟2月底报相关部门审议批准后上报公司确认实施[9] 报表与报告提交 - 子公司财务总监每月上旬提交上月财务报表，每季度结束后15天内提供上一季度生产经营情况报告，会计年度结束后30天内提供第四季度及全年经营情况报告[9] 会议管理 - 子公司在股东会、董事会会议召开前需将会议材料报送公司董事会秘书，经审阅、董事长审批方可召开会议[7] 信息管理 - 子公司应向董事会秘书处报告重大信息，未公开前相关人需保密[18] 审计相关 - 子公司需配合外部审计，接受公司定期和不定期内外部审计[22] - 公司监审部门对各子公司进行审计，包括多项内容[22] - 子公司高管调离任时需进行审计并签字确认[22] - 子公司人员需配合审计，阻挠不配合将被追责[22] 薪酬与激励 - 子公司应制订薪酬和激励机制，经审核通过后用于年度考核奖惩[24] 奖惩措施 - 公司对有突出贡献的子公司和个人予以奖励[24] - 不称职委派人员将被建议处分、处罚或解聘[24] 制度执行 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起执行[27]

投资者关系管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称 " 投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之 间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实 现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）中国证监会《上市公 司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、 规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投 资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，从而提升公司治理水平，保护 投资者合法权益，实现公司整体利益最大化的重要工作。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法 ...