董事制度适用范围 - 制度适用于全体董事，含独立董事等[2] 董事离职情形及流程 - 离职包括任期届满未连任、主动辞职等[4] - 董事会收到辞职报告后二日内披露辞任情况[4] 补选与解职时间 - 董事辞任后两个月内完成补选[5] - 董事出现不得任职情形，三十日内解除职务[5] 离职后要求 - 离职后二日内申报个人信息[9] - 正式离职后五日内完成工作交接[7] 股份转让限制 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董事，任期内和届满后六个月内每年减持不超25%[10] 制度生效 - 制度自董事会批准之日起生效实施[13]

2025 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核算的 会计科目 2025 年期初占 用资金余额 2025 年半年度占 用累计发生金额 （不含利息） 2025 年半年度 占用资金的利 息（如有） 2025 年半年度 偿还累计发生 金额 2025 年半年度 期末占用资金 余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实际控制 人及其附属企业 无 - - - - - - - - 非经营性占用 小计 - - - - - - - - - - 前控股股东、实际控 制人及其附属企业 无 - - - - - - - - 非经营性占用 小计 - - - - - - - - - - 其他关联方及其附属 企业 无 - - - - - - - - 非经营性占用 小计 - - - - - - - - - - 总计 - - - - - - - - - - 其他关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公 上市公司核算的 2025 年期初往 2025 年半年度往 2025 年半年度 2025 年半年度 2025 年半年度 往来形成 往来性质 ...

公司治理结构调整 - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 修订《公司章程》，将“股东大会”修改为“股东会”[2] 股份相关 - 设立时向发起人发行股份总数为8300万股，面额股每股金额为壹元[4] - 已发行的股份总数为83,088.1055万股，均为人民币普通股[4] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及持股比例限制[5] - 董事、高级管理人员任职期间等转让股份有比例和时间限制[5] 股东权益与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[7] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东大会审议单笔或同类关联交易连续十二个月累计金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[10] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] 董事与监事 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年，届满可连选连任[23] - 单独或合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名非职工代表董事、监事候选人[20] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[30] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[33] - 优先采用现金分红，现金股利政策目标为剩余股利[34] 公司合并等事项 - 合并不经股东会决议需经董事会决议，合并支付价款不超公司净资产10%可不经股东会决议[36] - 合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[36][37] 制度修订 - 对相关内部管理制度内容进行修订，新增《董事离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》[42] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等20项制度进行修订[43][44]

苏州海陆重工股份有限公司 2025 年半年度财务报告 苏州海陆重工股份有限公司 2025 年半年度财务报告 2025 年 08 月 1 苏州海陆重工股份有限公司 2025 年半年度财务报告 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 2025 年 06 月 30 日 单位：元 | 项目 | 期末余额 | 期初余额 | | --- | --- | --- | | 流动资产： | | | | 货币资金 | 1,823,593,161.82 | 1,743,358,262.80 | | 结算备付金 | | | | 拆出资金 | | | | 交易性金融资产 | 31,297,045.88 | 31,033,472.00 | | 衍生金融资产 | | | | 应收票据 | 40,632,962.68 | 47,426,877.07 | | 应收账款 | 981,132,652.09 | 1,021,873,029.57 | | 应收款项融资 | 38,142,753.20 | 5 ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-035 苏州海陆重工股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三次会议 审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 9 月 12 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 召开本次股东大会的议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内 公告。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 9 月 12 日下午 14:30 （2）网络投票时间： ...

会议情况 - 公司第六届监事会第十六次会议于2025年8月22日召开，3名监事参与表决[1] 审议议案 - 审议通过2025年半年度报告全文及其摘要议案[1][2] - 审议通过修订《公司章程》议案，提交股东大会特别决议审议[2][3] - 审议通过2025年中期利润分配预案，提交股东大会审议[3] 组织调整 - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2]

第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》的有关规 定，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月22日召开了 公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应到独立董事3名，实到 独立董事3名，其中，独立董事管亚梅以视频参会方式出席了会议。经与会独立 董事共同推举顾建平先生为本次会议的召集人和主持人。本次会议的召集、召开 和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事 在认真审阅相关材料的基础上，基于独立客观的原则，本着对公司及全体股东负 责的态度，经各位独立董事审议和表决，形成以下决议： 一、审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》。 经审议，我们认为，2025年中期利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营 状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在 损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2025年中期利 ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-030 苏州海陆重工股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三次会议于 2025 年 8 月 12 日以书面通知的方式发出会议通知，于 2025 年 8 月 22 日在公司会 议室召开。会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，其中，独立董事 管亚梅以视频参会方式出席了会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。 会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会 议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事 长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议： 一、审议并通过了《关于公司 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》。 苏州海陆重工股份有限公司 2025 年半年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入10.32亿元，同比下降10.44%[18] - 归属于上市公司股东的净利润1.91亿元，同比增长50.03%[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.84亿元，同比增长56.29%[18] - 基本每股收益0.2304元/股，同比增长52.08%[18] - 加权平均净资产收益率4.66%，同比上升1.26个百分点[18] - 公司2025年半年度营业总收入为10.32亿元，同比下降10.4%[145] - 公司合并净利润为1.91亿元人民币，同比增长53.6%（从1.25亿元人民币）[146] - 归属于母公司股东的净利润为1.91亿元人民币，同比增长50.0%（从1.28亿元人民币）[146] - 公司营业利润为2.19亿元人民币，同比增长45.0%（从1.51亿元人民币）[146] - 母公司营业利润为2.35亿元人民币，同比增长22.0%（从1.93亿元人民币）[147] - 母公司净利润为2.11亿元人民币，同比增长18.8%（从1.78亿元人民币）[147] - 基本每股收益为0.2304元，同比增长52.1%（从0.1515元）[147] - 综合收益总额1.97亿元同比增长61.48%[59] 成本和费用（同比环比） - 公司2025年半年度营业总成本为8.32亿元，同比下降18.1%[145] - 公司2025年半年度研发费用为4108万元，同比下降26.0%[145] - 研发投入4108.14万元同比下降26.05%[59] - 财务费用-958.24万元同比下降69.51%因存款利息增加[59] - 研发费用为3580.63万元人民币，同比下降35.1%（从5515.73万元人民币）[147] 各业务线表现 - 工业制造收入8.00亿元同比下降20.49%占比77.54%[60] - 新能源业务收入7160.25万元同比增长96.77%毛利率59.76%[60][61] - 环保工程服务收入1.02亿元同比增长95.32%[60] - 核电产品收入8324.46万元同比增长891.35%[60] - 境外销售收入8318.25万元同比增长7.33%占比8.06%[60] 地区表现 - 境外销售收入8318.25万元同比增长7.33%占比8.06%[60] 管理层讨论和指引 - 公司面临原材料价格波动风险，主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、锻件等[81] - 公司应收账款余额增长较快，存在呆账风险，客户以大中型企业为主[82] - 公司2017年收购宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权但业绩未达承诺存在补偿无法收回风险[83] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[84] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额1.41亿元，同比下降37.44%[18] - 经营活动现金流量净额1.41亿元同比下降37.44%[59] - 经营活动现金流入小计为9.13亿元人民币，同比下降21.4%（从11.62亿元人民币）[149] - 销售商品提供劳务收到现金8.85亿元人民币，同比下降22.2%（从11.38亿元人民币）[149] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降37.4%，从2.26亿元降至1.41亿元[150] - 投资活动现金流入同比大幅下降85.1%，从4.10亿元降至6105万元[150] - 支付给职工现金同比增长7.8%，从1.29亿元增至1.39亿元[150] - 母公司经营活动现金流量净额同比下降63.7%，从1.93亿元降至7000万元[152] - 母公司投资活动产生的现金流量净额改善明显，从-1.52亿元转为正3781万元[152] - 期末现金及现金等价物余额同比增长165.4%，从6.63亿元增至17.58亿元[150] - 母公司期末现金余额同比增长447.5%，从2.62亿元增至14.33亿元[152] - 支付的各项税费同比增长1.6%，从8195万元增至8329万元[150] - 收到其他与投资活动有关的现金同比下降85.4%，从4.09亿元降至5989万元[150] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1124万元，较上年-460万元进一步恶化[150] - 报告期投资额441.09万元人民币，同比大幅下降92.16%[70] 资产和负债变动 - 货币资金增加至18.24亿元人民币，占总资产比例26.97%，同比增长1.79个百分点[65] - 应收账款减少至9.81亿元人民币，占总资产比例14.51%，同比下降0.25个百分点[65] - 存货减少至16.91亿元人民币，占总资产比例25.00%，同比下降0.02个百分点[65] - 在建工程降至0元，主要因设备工程竣工转固，占总资产比例减少0.28个百分点[65] - 短期借款降至0元，主要因子公司归还银行流动资金借款，占总资产比例减少0.14个百分点[65] - 合同负债减少至15.60亿元人民币，占总资产比例23.07%，同比下降2.10个百分点[65] - 其他非流动资产减少至1.21亿元人民币，主要因超过一年的合同资产减少，占总资产比例下降0.81个百分点[65] - 应付票据减少至3200.80万元人民币，主要因银行承兑汇票减少，占总资产比例下降1.83个百分点[65] - 货币资金期末余额为18.24亿元人民币，较期初17.43亿元人民币增长4.6%[137] - 应收账款期末余额为9.81亿元人民币，较期初10.22亿元人民币下降4.0%[137] - 存货期末余额为16.91亿元人民币，较期初17.33亿元人民币下降2.4%[137] - 流动资产合计期末为50.52亿元人民币，较期初51.11亿元人民币下降1.2%[137] - 非流动资产合计期末为17.10亿元人民币，较期初18.14亿元人民币下降5.7%[138] - 资产总计期末为67.62亿元人民币，较期初69.24亿元人民币下降2.3%[138] - 合同负债期末余额为15.60亿元人民币，较期初17.43亿元人民币下降10.5%[138] - 公司货币资金为14.98亿元，较期初增长4.1%[141] - 公司存货为16.68亿元，较期初下降3.3%[141] - 公司合同负债为15.55亿元，较期初下降9.5%[142] - 公司应收账款为5.79亿元，较期初下降8.4%[141] - 公司未分配利润为10.83亿元，较期初增长21.4%[139] - 公司所有者权益合计为42.69亿元，较期末增长4.8%[139] - 公司流动负债合计为23.31亿元，较期末下降13.4%[139] 非经常性损益和利润分配 - 非经常性损益项目金额697.54万元，其中政府补助634.26万元[22][23] - 利润分配预案为每10股派发现金红利0.55元（含税）[5] - 公司2025年中期利润分配以733,371,428股为基数每10股派发现金红利0.55元[88][89][90] - 现金分红总额40,335,428.54元占利润分配总额比例100%[88] - 2025年上半年归属于上市公司股东净利润191,414,546.61元[89] - 母公司2025年上半年净利润211,272,406.32元[89] - 截至2025年6月30日合并报表未分配利润1,083,478,054.15元[89] - 母公司未分配利润777,707,507.11元[89] - 公司总股本830,881,055股剔除97,509,627股补偿股份后作为分红基数[89] 子公司和关联公司表现 - 张家港市格锐环境工程有限公司总资产为2.5257亿元，净资产为2.3213亿元，营业收入为4327.09万元，净利润为1196.77万元[78] - 张家港海陆聚力重型装备有限公司注册资本为2亿元，总资产为1.2764亿元，营业收入为2033.96万元，净利润为73.81万元[79] - Raschka Holding AG注册资本为110万瑞郎，总资产为2.1796亿元，营业收入为1.0189亿元，净利润为78.41万元[79] - 张家港海陆新能源有限公司总资产为11.6509亿元，净资产为5.8944亿元，营业收入为7278.98万元，净利润为2911.01万元[79] - 张家港市格锐环境工程有限公司营业利润为1413.92万元，营业利润率为32.67%[78] - 张家港海陆聚力重型装备有限公司营业利润为98.44万元，营业利润率为4.84%[79] - Raschka Holding AG营业利润为105.69万元，营业利润率为1.04%[79] - 张家港海陆新能源有限公司营业利润为2846.43万元，营业利润率为39.10%[79] - 公司与张家港华兴电力能源有限公司的关联交易金额为41.45万元，占同类交易比例100%[107] - 公司向关联人采购蒸汽的关联交易金额为14.78万元，占同类交易比例100%[107] - 公司向关联人提供劳务服务的关联交易金额为53.77万元，占同类交易比例35.87%[107] - 公司与杭州海陆重工有限公司的关联交易金额为0元，占同类交易比例0.00%[107] - 公司与江苏中科海陆工程科技有限公司的关联交易金额为0元，占同类交易比例0.00%[107] - 公司日常关联交易总额为110万元，总获批额度为5,765万元[107] - 公司委托理财总额为3,129.7万元，其中券商理财产品3,029.7万元，银行理财产品100万元[120] - 公司纳入合并范围的子公司共34户[172] 诉讼和仲裁事项 - 吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司2017-2019年累计扣非归母净利润不低于82,327.02万元但未完成[96] - 公司申请仲裁吴卫文、聚宝行集团股权转让纠纷涉案金额39,978.95万元[102] - 法院裁定查封吴卫文名下价值21,852.63万元财产[103] - 法院裁定查封聚宝行名下价值18,126.32万元财产[103] - 公司及其他控股子公司涉及24起一般诉讼仲裁事项总金额7,503.42万元[103] - 24起诉讼仲裁中17件已结案7件未结案[103] - 吴卫文所持公司股票被质押且本人被公安机关采取强制措施[96] - 公司已于2020年6月转让原持有的江南集成股权[96] 股东和股权结构 - 公司股份总数无变动，保持830,881,055股[125] - 有限售条件股份数量为192,908,812股，占比23.22%[125] - 无限售条件股份数量为637,972,243股，占比76.78%[125] - 境内自然人持股数量为148,698,286股，占比17.90%[125] - 报告期末普通股股东总数为87,942户[127] - 第一大股东徐元生持股96,227,848股，占比11.58%[127] - 股东吴卫文持股53,299,101股，占比6.41%，全部处于质押/冻结状态[127] - 聚宝行控股集团有限公司持股44,210,526股，占比5.32%，全部处于冻结状态[127][121] - 股东徐冉持股29,456,302股，占比3.55%，其中25,756,302股处于质押状态[127] - 股东李剑峰报告期内减持380,600股，期末持股8,819,400股，占比1.06%[127] - 控股股东徐元生持有无限售条件普通股24,056,962股，占总股本比例显著[128] - 股东钱仁清通过信用证券账户持有2,500,000股，合计持股8,536,943股[128] 研发和技术能力 - 2025年半年度研发费用为4108.14万元[46] - 累计取得有效专利181项其中发明专利73项[46] - 工业余热锅炉国内市场占有率保持前列[49] - 核安全设备相关专利共20项其中发明专利13项[53] - 公司持有A级锅炉和A1级A3级压力容器设计制造许可证[48] - 获得美国机械工程师协会ASME颁发的S U U2钢印和授权证书[48] - 干熄焦余热锅炉获国家科技进步二等奖和国家冶金科学技术一等奖[49] - 为国内最大28万吨/年苯乙烯装置配套制造[51] - 完成宁煤二期和山西潞安煤制油项目等超限设备配套制造[51] - 高温高尘煤气余热回收新技术与装备获锅炉科学技术奖一等奖[50] - 工业余热锅炉国内市场占有率保持前列[42] - 公司持有A1和A2级压力容器设计资格证与制造许可证[42] - 干熄焦余热锅炉获国家科技进步二等奖[42] - 公司完成全球首台高温气冷堆堆芯壳及余热排出系统水冷壁制造[42] - 公司完成全球首台2MWt液态燃料钍基熔盐实验堆安全专设余热排出系统制造[42] - 公司完成CAP1400示范工程复合板球型安注箱全球首次制造[42] - 格锐环境拥有环保工程专项设计证书和环保工程专业承包证书[44] 行业和市场数据 - 核电发电量2024年达4447亿千瓦时，占全国总发电量4.72%[29] - 2025年上半年核电发电量2300.86亿千瓦时，同比上升8.06%，占全国发电量5.085%[30] - 全国太阳能发电装机容量11.0亿千瓦，同比增长54.2%[34] - 风电装机容量5.7亿千瓦，同比增长22.7%[34] - 全国总发电装机容量36.5亿千瓦，同比增长18.7%[34] - 在建核电机组28台，总装机容量3370万千瓦[29] - 运行核电机组58台，装机容量61007.74 MWe[30] - 核电设备平均利用小时数7797小时[29] - 城市污泥无害化处置率目标90%[33] - 缺水城市污水资源化利用率目标超25%[33] - 光伏电站运营规模达156兆瓦[45] 业务模式和运营 - 公司产品为非标准大型机械设备采用以销定产和直销模式[38] - 产品或服务定价基于成本预估和合理利润率水平[38][40] - 5家子公司纳入环境信息依法披露企业名单[92] - 二级控股子公司卢氏县瑞泰光伏电力有限公司支出光伏电站扶贫资金168.75万元[94] - 全资二级子公司阜城县汇光新能源有限公司支出光伏电站扶贫资金181万元[94] - 受限货币资金总计6554.66万元人民币，包括银行承兑汇票保证金3786.11万元及履约保证金2768.55万元[69] - 公司报告期无重大担保情况[118] - 公司报告期无资产或股权收购出售的关联交易[108] - 公司报告期无共同对外投资的关联交易[109] - 公司半年度财务报告未经审计[135]

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-034 苏州海陆重工股份有限公司 关于2025年中期利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2021 年 12 月 7 日披露的《关于仲裁事项进展的公告》（2021-049）、2022 年 5 月 17 日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2022-026）、2025 年 2 月 7 日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2025-004）。 3、根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》 第六条约定："各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四 条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红 收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。" 4、据此，吴卫文、聚宝行所持有的未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份 97,509,627股，该等股份因拟回购注销，不参与公司2025年中期 ...