财务审计 - 审计苏州海陆重工股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[10] - 审计报告日期为2025年3月18日[11] 责任说明 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是企业董事会的责任[6] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[7] 风险提示 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性[8]

业绩审计 - 北京德皓国际会计师事务所对海陆重工2024年度财报出具标准无保留意见审计报告[4] 资金占用 - 2024年度控股股东等无占用非经营性资金情况[8] 关联资金往来 - 2024年其他关联资金往来期初余额65310.17万元，期末余额52348.06万元[11] - 阜城县汇光新能源等多家公司披露2024年期初、期末余额及相关金额[11]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为27.89亿元，较上期27.95亿元略有下降[25] - 2024年净利润为3.79亿元，较上期3.49亿元增长8.82%[25] - 2024年末公司资产总计62.29亿元，较期初的57.35亿元增长8.60%[32] - 2024年末股东权益合计36.77亿元，较期初的33.53亿元增长9.66%[33] - 2024年度营业利润4.21亿元，较上期的3.14亿元增长34.39%[35] 财务数据 - 2024年末应收账款为10.22亿元，较期初10.42亿元下降1.89%[21] - 2024年末货币资金为17.43亿元，较期初11.43亿元增长52.46%[21] - 2024年末存货为17.33亿元，较期初15.45亿元增长12.18%[21] - 2024年末合同负债为17.43亿元，较期初13.81亿元增长26.19%[23] - 2024年末未分配利润为8.92亿元，较期初5.15亿元增长73.33%[23] 现金流情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为6.84亿元，较上期3.23亿元大幅增长[26] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为3.01亿元，上期为 -3.90亿元[26] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 -0.55亿元，上期为0.20亿元[26] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将收入确认、应收账款预期信用损失、商誉减值确定为关键审计事项[7] 公司运营 - 公司本期纳入合并范围的子公司共34户，与上期相比未发生变化[50] - 公司收入主要源于工业制造、环保工程服务、环保运营和新能源业务[180] 会计政策 - 公司以权责发生制为记账基础，除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础[55] - 公司会计年度自公历1月1日至12月31日止，以12个月作为一个营业周期[57][58] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20 - 30年，残值率5.00%，年折旧率4.75 - 3.17%[146] - 机器设备折旧年限5 - 20年，残值率5.00%，年折旧率19 - 4.75%[146] 金融资产与负债 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类[86] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[92] 收入确认 - 公司在客户取得商品或服务控制权时按交易价格确认收入[181] - 公司工业制造业务在不同条件下于客户取得控制权时点确认收入[184] 政府补助 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类[195] - 与资产相关的政府补助冲减资产账面价值或确认为递延收益[197]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知董事[11] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时董事会会议提前两日通知，全体董事同意不受限[13] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保需出席董事三分之二以上同意[16] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] 董事履职 - 董事连续两次未出席或任职期内连续十二个月未出席超半数需说明披露[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] 特定事项审议 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 专门委员会 - 董事会专门委员会会议前，公司原则上提前三日提供资料信息[17] 关联董事会议 - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过[18] - 无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[18] 独立董事意见 - 独立董事投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议意见[19] 决议公告与保存 - 董事会决议及时公告，重大事项按规定披露[19] - 董事会会议记录保存十年[23] 决议实施与规则生效 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况问题[25] - 本规则经董事会审议、股东大会批准后生效，法规修订时及时修订[27]

股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[5] - 单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上须审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[5] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[5] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[7] - 董事会收到提议/请求后，应在10日内书面反馈[10][11][12] - 单独或合并持有公司3%以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[15] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[17] 投票相关规则 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 发出股东大会通知后，若延期或取消、提案取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[19] 股东表决规则 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东大会并分类表决[22] - 相关事项决议须经出席会议的普通股股东和优先股股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东以外其他股东表决情况单独计票并披露[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[27] - 普通决议需由出席股东大会（含股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东大会特别决议通过[30] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[30][31] 其他规则 - 单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名非职工代表董事候选人[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举董事应采用累积投票制[32] - 股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[32] - 股东大会通过派现等提案，公司需在结束后2个月内实施[35] - 公司回购普通股，股东大会决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[38] - 股东大会会议记录保存期限为10年[44] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[41] - 股东大会应由律师对相关事项合法性发表意见，法律意见书与决议同时披露[45] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[45] - 本规则经股东大会审议通过之日起执行，遇法规修订及时修订[48] - 本规则由公司董事会负责解释[48]

股本信息 - 公司设立时向发起人发行普通股总数为8300万股[13] - 公司于2008 - 2017年多次发行普通股，累计发行股份使公司股份总数达83088.1055万股[5][6][13] - 公司注册资本为人民币83088.1055万元[6] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%等[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东大会相关 - 审议重大资产交易、关联交易、担保等事项有金额和比例要求[29][31][32] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[33][37][38] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[83] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[74] - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[97] 高级管理人员相关 - 公司设总经理等高级管理人员，总经理每届任期3年，连聘可连任[103][107] - 因特定犯罪或责任问题，部分人员不能担任高管[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[115] - 现金分红需满足条件，不同发展阶段有不同比例要求[119][120] 股东信息 - 徐元生持股32050950股，持股比例38.6156%[155] - 张家港海高投资有限公司持股11213119股，持股比例13.5098%[156] - 公司股东合计持股83000000股，持股比例100.0000%[156]

会议与决策 - 2024年召开7次董事会、3次股东大会，独立董事均亲自出席[2][3] - 2024年审计、提名、独立董事专门会议，独立董事均全勤出席[4][5][6] - 2024年3月18日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[13] - 2024年11月11日董事会、12月2日股东大会通过聘任审计机构[15] - 2024年3月18日董事会通过聘任副总经理和财务负责人[15] - 2024年3月18日董事会确定董事及高管2023年度薪酬[16] - 2024年6月24日董事会、7月12日股东大会通过回购股份方案[17] 数据相关 - 2024年独立董事累计现场工作时间达15个工作日[11] - 预计2024年度与关联人采购原材料不超450万[13] - 2024年向关联人销售产品商品不超4250万元[14] - 2024年接受劳务不超108万元，提供劳务不超100万元[14] - 2024年8月14日至9月30日累计回购1139万股，成交50016160.23元[17] - 2024年10月15日注销1139万股，总股本和注册资本变更[17] 未来展望 - 独立董事任期将于2025年4月届满，将继续履行义务[21]

公司治理 - 2024年召开7次董事会和3次股东大会，独立董事均亲自出席[2] - 2024年薪酬与考核委员会、独立董事专门会议应出席与实际出席次数均一致[3] - 2024年独立董事累计现场工作时间达15个工作日[8] 关联交易 - 预计2024年度与关联人采购原材料不超450万元[11] - 预计2024年度向关联人销售产品、商品不超4250万元[11] - 预计2024年度接受关联人提供劳务不超108万元[11] - 预计2024年度向关联人提供劳务不超100万元[11] 人事变动 - 2024年聘任北京德皓国际会计师事务所为审计机构[13] - 2024年3月18日聘任王申申为副总经理、黄淑英为财务负责人[14] - 2024年3月18日审议通过2023年度除独立董事外其他董事及高级管理人员薪酬议案[14] 股份回购 - 2024年6月24日和7月12日审议通过回购公司股份方案[15] - 2024年8月14日至9月30日累计回购股份1139万股，占注销前总股本1.35%[15] - 回购股份最高成交价4.88元/股，最低成交价4.30元/股，成交总金额50016160.23元[15] - 2024年10月15日办理完毕1139万股回购股份的注销事宜[15] - 公司总股本和注册资本变更[15] 独立董事任期 - 独立董事陆文龙任期将于2025年4月届满，将继续履职提建议[18]

会议与人员出席 - 2024年召开7次董事会和3次股东大会，独立董事均亲自出席[3][4] - 2024年审计等各委员会会议独立董事均按应出席次数实际出席[5][6][7][8] 关联交易 - 2024年度预计与关联人采购原材料不超450万元等多项交易额度[16] 人事与机构聘任 - 2024年11、12月同意聘任北京德皓国际为2024年度审计机构[18] - 2024年3月聘任王申申为副总经理、黄淑英为财务负责人[18] 股份回购与注销 - 2024年8 - 9月累计回购股份1139万股，成交总金额5001.62万元[19] - 2024年10月办理完毕1139万股回购股份注销，股本和注册资本变更[20]

审计委员会构成 - 成员由3名非高管董事组成，独立董事占多数，至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会运作 - 例会每季度至少开一次，会前七天通知委员[13] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 审计委员会职责 - 公司不设监事会，其行使监事会职权[7] - 聘请或更换外部审计机构需先形成审议意见并提建议[10] 审计委员会组织 - 下设审计工作组负责日常工作[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]