独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15个工作日[3] - 人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任[4] - 特定股东单位任职人员及亲属不得担任[4] - 连任不超6年[7] - 近36个月内有特定违法违规情况不得为候选人[8] 独立董事提名与补选 - 公司董事会等可提名候选人[6] - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[7] - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[10] - 2名或以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[16] 委员会相关规定 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[12] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[10] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[12] 其他规定 - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[16] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[16] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[17] - 本制度自公司股东会审议通过之日起执行[18]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，由董事会审议后批准并披露[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，董事会审议后需提交股东会审议并披露[6] - 交易仅达提交股东会审议标准第（四）或第（六）项且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免提交股东会审议[7] 审计评估要求 - 达提交股东会审议标准的交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估；少数股权交易无法审计可披露情况免于审计[7] - 未达提交股东会审议标准的交易，监管认为必要也应审计或评估[8] 特殊交易规定 - “购买资产”和“出售资产”交易，连续十二个月累计计算达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] - “提供财务资助”和“委托理财”等事项，连续十二个月累计计算达规定标准，适用相应审议程序[8] 投资审批权限 - 对外投资设立公司，以协议约定全部出资额适用董事会审议标准[8] - 除股东会、董事会决定的投资事项，其他由总经理/董事长审批[9] 投资管理职责 - 公司证券投资部负责长期股权投资等日常管理，财务部核算并评估，公司委派股权代表履职[12] - 委托理财日常管理参照长期股权投资日常管理规定执行[14] 投资相关制度 - 公司投资事项应制定决策程序、报告制度和监控措施[14] - 公司委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[14] - 公司董事会应指派专人跟踪委托理财情况[14] 信息披露与责任 - 公司应按相关规定履行对外投资信息披露义务[16] - 公司相关责任人违反制度将视情节给予处分并可要求赔偿[18] - 董事会应定期了解重大投资项目情况并追究相关人员责任[18] 制度执行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起执行[20] - 本制度由董事会负责解释和修订[22]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数等同意[4] - 为关联人担保还需全体非关联董事过半数等同意并提交股东会[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] - 对股东等关联方提供的担保须股东会审议，相关股东回避表决[6][7] 额度管理 - 向控股子公司提供担保可预计新增担保总额度并提交股东会，余额不得超额度[8] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计新增担保额度并提交股东会，余额不得超额度[8] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[8] 业务办理 - 公司办理贷款担保业务需向银行提交《公司章程》等材料[11] - 控股子公司对外担保比照公司规定执行，决议后需通知公司履行信息披露义务[11] 后续管理 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[11] - 发现未审批异常合同需向董事会等报告[12] - 财务部专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[12] - 对外担保债务到期后十五个工作日内督促被担保人偿债，未履行则启动反担保程序[12] - 独立董事审议对外担保事项时可发表意见，必要时核查担保情况[13] - 董事会定期核查公司担保行为，违规时应披露并采取措施[13] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取保护措施并追责[13] - 担保职能部门及人员失职，公司可视情节处分并要求赔偿[14]

关联交易决策 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，由董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人交易金额不超30万元等情况，由总经理决策[8] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经特定程序并提交股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保，需经特定程序并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] 关联交易计算与披露 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用披露和决策规定[11] - 累计交易金额占最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额在3000万元以上，交易标的为股权应披露经审计财报，为其他资产应披露评估报告[12] - 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上等关联交易事项[43] 关联交易审议流程 - 职能部门遇关联交易需书面报告总经理[15] - 董事会审查关联交易需考虑多方面因素，价格按不同情况确定[18] - 董事会审议关联交易决议须经二分之一以上独立董事认可，独立董事可聘请中介机构出具报告[20] - 与董事有利害关系的关联交易，关联董事须回避表决[20] - 须提交股东会审议的关联交易议案，董事会按规定发出会议通知[22] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[22] 关联交易协议与审计 - 关联交易经股东会审议通过后，公司须与关联人签订协议[25] - 公司董事会应于每个会计年度结束后对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具报告[26] 涉及财务公司的关联交易 - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应签订金融服务协议，超三年需重新履行义务[28][29] - 应取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，出具风险评估报告[30] - 应制定风险处置预案，指派专人对资金风险状况进行动态评估和监督[30] - 独立董事应对财务公司相关事项发表意见[31] - 签订金融服务协议应披露存款、贷款利率等确定方式并说明定价公允性[31] - 应在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况[31] - 应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[33] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、交易类型等[40] - 实际执行超出预计金额的，应以超出金额为准及时履行审议程序并披露[39] - 签订日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行审议程序及披露义务[39] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同投资等情况，以相应发生额作为计算标准适用规定[36] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且对方未提供承诺的需说明原因等[43] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外，按委托代理费适用相关规定[41] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[43] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[44] - 公司与关联人达成某些关联交易可免于履行相关义务，但特定情形仍需履行[45]

合同管理 - 公司合同统一管理、分级负责[2] - 不能及时清结等情况需订立书面合同[5] - 以公司名义签合同由法定代表人或授权代理人签署[5] 合同签订 - 经办部门考察对方起草合同并负责履行[6][7] - 预付款首次付款额度不能过高[7] - 重大合同需律师审核[9] 合同履行与变更 - 经办人督促对方履行会同财务执行收付款[11] - 合同变更等需协商一致书面形式且审批相同[11][12] 合同纠纷处理 - 先协商解决，不成报归口管理部门会同法律顾问处理[14] 责任追究与规定生效 - 危害公司利益责任人追究经济和行政责任[20] - 情节严重移交司法机关[20] - 规定自董事会审议通过生效[22]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[3] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集主持[11] - 临时董事会会议通知应在会议召开前两日发出，经全体董事一致同意不受此限[12] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[13] 决议通过 - 董事会决议必须经全体董事的过半数通过，对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[16] 独立董事规定 - 独立董事连续两次未能亲自出席会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] 委托出席 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[12] 专门委员会 - 董事会专门委员会会议召开，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[17] 关联关系董事 - 有关联关系董事不得对相关决议表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[18] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票[18] 异议披露 - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] 决议公告 - 董事会决议应及时公告，涉及重大事项按规定披露[19] 会议记录 - 董事会应做会议记录，董事需签名[21] - 会议记录内容包括日期、地点、议程、发言要点、表决结果等[22] - 会议记录保存期限为十年[22] 决议实施 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况和问题[24] 规则说明 - 本规则由董事会负责解释[26] - 本规则经董事会审议、股东会批准后生效，遇法规修订应及时修订并提交股东会审议[26]

高管薪酬组成 - 公司高管薪酬由基本、绩效和奖励三部分组成[3] 薪酬确定与发放 - 基本薪酬由薪酬委员会定，按月发[3][10] - 绩效薪酬按考核情况发，审计后一个月内发放[4] - 奖励在超额完成指标时发，办法由薪酬委员会定[5] 管理与考核职责 - 董事会审批薪酬制度和年度目标[3] - 薪酬委员会起草制度、审批考核方案[3] - 总经理拟定考核方案和目标[3] - 考核小组由薪酬委员会召集人等组成[8] 考核与报酬拟定 - 薪酬委员会审计后二十个工作日内出考核意见并拟定报酬[8]

股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权益， 规范公司的组织和行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》和《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）以及相关法律及行政法规，制定本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 股东会议事规则 苏州海陆重工股份有限公司 第三条 股东会应当在《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及 公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东会依法行使下列职权： （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 1 （ ...

股东会累积投票制实施细则 苏州海陆重工股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，选举中实行一权一票；出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董 事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次 决定董事人选。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会 的非独立董事候选人。 第五条 在一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股 1 股东会累积投票制实施细则 东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 ...

信息披露暂缓与豁免管理制度 苏州海陆重工股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上市规则》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其 他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公 ...