控股股东与实际控制人行为规范 - 应依法依规行使权利、履行义务，维护公司独立性，不占用资金和资源[5] - 存在占用资金、违规担保时，问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿除外[6] - 承诺应具体明确、可操作，关注履约能力，情况变化及时告知并披露[8] - 丧失控制权时，未履行完毕的承诺义务应履行或由收购人承接并披露[8] - 不得通过非股东权利方式影响公司人员独立[8] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[9] - 及其关联人不得多种方式占用公司资金[10] - 应维护公司业务独立，避免同业竞争[11] 关联交易与控制权转让 - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得损害公司和中小股东权益[18] - 转让公司控制权应保证交易公允，转让前需对拟受让人调查并处理违规情形[16] 减持限制 - 公司最近三个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，不得减持[18] - 最近二十个交易日中任一日公司股票收盘价低于首次公开发行价格，不得减持[18] - 计划减持应提前十五个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超三个月[19] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[21] - 持股等情况发生较大变化应及时告知公司并配合披露[21] - 所持公司5％以上股份被质押等情况应及时告知公司[21] - 收到公司问询应及时回复，保证内容真实准确完整[22] - 对未公开重大信息应保密，披露时应通过公司公平披露[22] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况，配合披露股权和控制关系[23] - 共同控制公司的需书面告知实施共同控制的方式和内容[23] - 接受委托或信托拥有公司权益的应书面告知相关内容并配合信息披露[23] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人，需穿透披露至最终投资者[23] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生时应通知公司并配合信息披露[24] - 媒体出现相关报道或传闻时，应了解情况并告知公司[40] - 应按要求填报并更新关联人信息[41] 其他 - 部分主体行为视同控股股东、实际控制人行为[26] - 本规范由公司董事会负责解释和修订，股东会审议通过之日起执行[26]

会议组织 - 公司定期或不定期召开独立董事专门会议，过半数推举召集人主持[3] - 提前三日通知，紧急情况可随时通知[3] 参会要求 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托[3] - 会议以现场召开为原则，也可用视频、电话等方式[4] 决策规则 - 部分特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 部分事项经审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议记录 - 会议记录至少保存十年[5] 其他事项 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[6] - 独立董事对所议事项有保密义务[6] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[6]

重大交易决策制度 苏州海陆重工股份有限公司 重大交易决策制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为了加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下称"公司"）重大交易活 动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司利益 各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州海陆重工股 份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"重大交易"包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型 的事项： （一）购买资产 （二）出售资产； （三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （四）提供财务资助(含委托贷款等)； （五）提供担保(含对控股子公司担保等)； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； （十三） 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 ...

内部控制目标与原则 - 公司内部控制总体目标是建立决策科学等股份制业务经营实体[4] - 完善内部控制机制遵循健全性、独立性等原则[4][5] - 制订内部控制制度遵循全面性、审慎性等原则[5] 监控防线与岗位制度 - 公司设立三道监控防线：一线岗位、相关部门、内部审计部门[7][8] - 公司要建立完善岗位责任制度和规范岗位管理措施[8] 风险控制与应急措施 - 公司要控制财务风险，确保信息真实完整[8] - 公司要建立严密有效的风险管理系统[9] - 公司要制订应急应变措施[9] 内部控制主要内容 - 公司内部控制主要内容包括环境控制、业务控制等[11] 业务控制要求 - 公司业务控制要遵守法规，制定管理规章和操作流程[17] - 销售业务各环节需不同人员负责，加强内部牵制[18] - 采购业务各环节建立职务分工，实行分离控制[19] - 采购需建立审批、订货、后续检查和货款支付制度[20][21][22] - 生产业务存货出入库职务应分离，控制生产计划、进度、质量和成本[22][23][24] - 生产过程质量控制指标为合格品率[24] 人力资源与存货业务控制 - 人力资源业务实行职务分离控制[24] - 人力资源部门应制定短长期计划，匡算人员需求量[25] - 存货业务实行职务分离控制[26] - 物控部门应合理确定存货经济存量、安全库存等控制要求[26] 财务与固定资产管理 - 财务部门负责核对供应商发票等单据并做好会计记录[22] - 存货实物管理控制涉及数量登记、专人保管、定期检查、收发控制等[27] - 财务部门应定期会同物料和生产部门对存货进行实地盘点[28] - 固定资产购置、建造或处置实行预算制度，使用部门申请经总经理批准后采购[29] - 行政和财务部门应建立固定资产账册，定期盘点并调整账簿记录[30] 筹资与投资业务控制 - 筹资活动实行职务分离、授权审批、收入款项、付出款项、实物保管和会计记录控制[30][31][32] - 投资业务实行职责分工，包括授权、执行、记录和保管分离[32] - 投资资产可委托机构保管或自行保管，自行保管需建立牵制制度[33] - 财务部门对投资业务进行完整会计核算，设置明细账[33] - 公司购入股票或债券应尽快登记于公司名下[34] 货币资金管理 - 公司应配备专业人员办理货币资金业务，建立岗位责任制并按审批权限执行[36] - 公司办理货币资金支付业务需经申请、审批、复核、办理四个程序[37] - 公司应确定现金开支范围，超库存限额现金及时送存银行，严禁收款不入账[38] - 公司应加强银行账户管理，遵守银行结算纪律[38] - 公司应定期或不定期进行现金盘点，会计人员按月编制银行存款余额调节表[38][39] 会计与电子信息系统管理 - 公司需依据相关法规制订会计制度、操作流程和岗位手册，建立会计控制系统[41] - 公司应建立会计部门垂直领导和主管会计委派制度，明确岗位职责[41] - 公司要建立成本控制和业绩考核制度，加强重大表外项目风险管理[41] - 公司应严格制定电子信息系统管理规章、操作流程等，保证数据安全[44][45] 内部审计与制度生效 - 内部审计部门独立履行职能，对董事会负责，强化检查制度[47] - 本制度由董事会负责制订和解释，自股东会审议通过之日起生效[49]

定期报告信息披露重大差错责任追究制度 苏州海陆重工股份有限公司 定期报告信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作 水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司定期报告的 信息披露质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对定期报告信息披露责任 人的问责力度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深 证交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章规范性文件及《苏州海陆重工股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《信息披露管理办法》等规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称责任追究，是指由于定期报告信息披露中有关人员不履 行或不正确履行职责或由于其他个人原因，造成定期报告信息披露发生重大差错 或其他不良影响的，公司应当追究其相关责任。 第四条 定期报告信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则： 第五条 定期报告信息披露出现重大差错，追究责任时由公司证券投资部在 董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，认真调查 ...

苏州海陆重工股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 第一条 为加强苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告 及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据《公 司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情 人登记管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的董事和高级管理人员应当遵守公司《信息披露管理办法》的 要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第三条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、 公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时公告披露前，不得以任 何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时公告的内容，包括但不 限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第四条 对外部单位无法律法规依据，要求公司提供未披露的重大信息、财 务报告，公司应拒绝报送。 1 第七条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息， 除非与公司同时披露该信息。 第八条 外部单位或个人应该严守上述 ...

审计部设置 - 公司设审计部受董事会领导、审计委员会指导独立工作[4] - 审计部配备专业人员，负责人由董事会聘任或解聘[4] 审计部职责权限 - 负责公司内控、经营层离任、工程项目等审计[6] - 有要求报送资料、审核凭证等权限[7] 审计流程 - 拟订审计计划报审计委员会备案[9] - 实施审计三日前下达通知书[9] - 十日内完成审计报告并征求意见后报送[12] - 接到意见三日内反馈，一月内后续审计[12]

第一章 总则 第一条 为进一步界定职责、规范行为、严肃纪律、按照奖优、治庸、罚劣 的原则，对公司人员在重大项目投资决策、大额度资金运作管理、用人决策、安 全生产管理等方面，把问责与效能提高、审计监督结合起来，有责必问，有错必 究，实行程序化管理，努力建设责任班子，减少和避免因决策失误给企业和股东 造成重大损失或对职工合法权益造成严重侵害。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 内部问责制度 苏州海陆重工股份有限公司 内部问责制度 第二条 本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员及其他相关人 员在所管辖工作范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责， 未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，工作不力，造成不良影响和严重后果的行 为，以致公司及投资者利益受损，而对其进行问责。 第三条 问责对象为公司董事和高级管理人员及其他相关人员（包括但不限 于公司各部门负责人、子公司主要负责人）。 第四条 本制度坚持下列原则： 第二章 问责范围 （一）制度面前人人平等原则； （二）责任与权利对等原则； ...

公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法 苏州海陆重工股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法 第一条 为加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》（以下简称《管理规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件及《苏 州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定 本办法。 第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守 ...

董事制度适用范围 - 制度适用于全体董事，含独立董事等[2] 董事离职情形及流程 - 离职包括任期届满未连任、主动辞职等[4] - 董事会收到辞职报告后二日内披露辞任情况[4] 补选与解职时间 - 董事辞任后两个月内完成补选[5] - 董事出现不得任职情形，三十日内解除职务[5] 离职后要求 - 离职后二日内申报个人信息[9] - 正式离职后五日内完成工作交接[7] 股份转让限制 - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董事，任期内和届满后六个月内每年减持不超25%[10] 制度生效 - 制度自董事会批准之日起生效实施[13]