中电科网络安全科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025年10月） 第一章 总则 第一条 目的 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制， 保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《中电科网络 安全科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定《中电科 网络安全科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股 东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 股东 第三条 股份托管 公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订 的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事 ...

公司基本信息 - 公司于1998年4月23日以发起设立方式设立，2008年8月11日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币84,563.6083万元[8] - 公司已发行股份数为845,636,083股，均为普通股[14] 股权结构 - 中国电子科技集团公司第三十研究所持股516万股，占比42.96%；西南通信研究所持股60万股，占比5%；成都西通开发公司持股25万股，占比2.08%；1418名自然人持股600万股，占比49.96%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名[72] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[75] - 多种主体可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[75] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过；对外担保决议需出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[76] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报[94] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30%[98] 其他 - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，须向国务院国防科技工业主管部门备案[127] - 公司接受国家军品订货，保证军品科研生产任务按要求完成[126] - 公司严格执行国家安全保密等多项法规制度[126]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事，任期三年[7] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[10] - 三分之一以上董事联名等情形应召开临时董事会[12] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东可提议召开临时董事会[12] - 临时董事会提前2日通知，紧急情况不少于5小时通知[16] 提案规则 - 提案人应在会议召开日10日之前提交完整提案[14] - 董事会临时会议可在会议召开日2个工作日之前或紧急情况召开前5小时之前提交提案[14] 董事履职规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换；独立董事如此，董事会应30日内提议解除职务[18] - 一名董事最多接受两名董事委托代为出席会议和表决[18] 决议规则 - 董事会做出决议须经全体董事过半数表决同意，对外担保决议需出席会议的三分之二以上董事同意[23][25] - 关联交易决议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] 通讯会议规则 - 以通讯方式召开董事会，董事应在召开日前传真或邮件提交表决意见[24] - 通讯方式召开会议，董事会秘书应要求董事补签决议及会议记录[25] 其他规定 - 董事会定期和临时会议决议由董事会秘书或证券事务代表负责披露[30] - 董事会决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载的可免责[31] - 董事会聘任董事会秘书，其为高级管理人员，负责多项职责[32][33] - 董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，保管期限为10年[28] - 总经理应忠实履职，组织实施董事会决议并及时报告重大事项[30] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[30] - 本规则由董事会拟定及解释，经股东会批准生效[32]

中电科网络安全科技股份有限公司 关联交易制度（第 4 版） 第二条 关联人 （一）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和 1 关联自然人。 （二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公 司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 目次 | 第一章 | 一般规定 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联交易的决策程序 | 6 | | 第三章 | 关联交易信息披露 | 9 | | 第四章 | 关联交易的对账及报送机制 14 | | | 第五章 | 关联交易管理、核查与责任追究 | 15 | | 第六章 | 附则 | 18 | 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证中电科网 络安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易的 公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东 的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 公司严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市 ...

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行修订[1] - 修订经2025年10月10日相关会议审议通过[1] - 修订对照表于2025年10月11日在巨潮资讯网刊载[1] 后续流程及备查文件 - 修订事项需提交股东大会审议[2] - 备查文件包含董事会和监事会会议决议[3][4]

公司治理 - 公司党委设书记1名，副书记2名[1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[10] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[2] - 公司董事、监事、高级管理人员申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占比不得超50％[2] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效，程序或方式违法等有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[2][3] - 未召开会议等情况，股东会、董事会决议不成立[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关部门诉讼[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[4] 控股股东责任 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护公司利益[5] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权等损害公司合法权益[5] 股东会审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] 股东提案 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[6] 董事选举 - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中要披露候选人详细资料[7] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中要披露候选人资料[7] - 连续90日以上持有或合并持有3％以上股份的股东可向董事会、监事会提董事、监事候选人[8] - 连续90日以上持有或合并持有1％以上股份的股东可向董事会提董事候选人[8] - 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制[8] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制[8] 董事义务 - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[9] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[9] - 董事任期结束后，对公司和股东的忠实义务一年内仍然有效[9] - 董事任职期间执行职务责任不因离任免除或终止[9] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[11] - 担任公司独立董事需具有5年以上相关工作经验[12] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露相关行使情况[13] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[14] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[14] 公积金与股利 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[15] 利润分配 - 公司每年度至少分红一次，管理层、董事会可提议中期利润分配[16] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内累计支出达最近一期经审计总资产30%且超5000万元[16] - 现金分红条件包括可分配利润为正、审计报告标准无保留等[16] - 若当年亏损但累计未分配利润为正且满足部分条件，经审议批准可现金分红[16] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[17] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[17] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[17] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[17] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[17] - 公司以每三年为周期制订股东回报规划[19] - 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[20] 公司合并与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[21] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[21] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[21] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由公示[22] - 公司因特定事由解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[22]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年10月27日14:50[3] - 网络投票时间为10月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网系统）[3] 股权登记 - 股权登记日为2025年10月20日[5] 会议地点 - 会议地点为成都高新区云华路333号公司208会议室[9] 审议议案 - 审议4项议案，议案（1） - （4）已通过董事会会议审议，议案（1）已通过监事会会议审议[9] - 议案（1）为特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[10] 登记信息 - 登记时间为2025年10月24日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00[11] - 登记地点为成都高新区云华路333号电科网安公司证券投资部[11] 投票代码 - 普通股投票代码为"362268"，投票简称为"电科投票"[18]

会议情况 - 公司第八届监事会第七次会议于2025年10月10日通讯召开[1] - 会议通知2025年9月30日送达全体监事[1] - 会议由监事会主席程虹主持，3名监事参与表决[1] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，3票同意[2] - 修订后的《公司章程》2025年10月11日在巨潮资讯网公布[2] - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交股东大会审议[3]

会议情况 - 公司第八届董事会第八次会议于2025年10月10日通讯召开，9月30日送达通知[1] - 会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等四项议案表决同意9票，需股东大会审议[2][4][6][8] - 《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决同意9票[10] 信息公布 - 修订制度及通知于2025年10月11日在巨潮资讯网公布[2][4][6][9][10] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》同日在两报公布[10]

公司数据安全业务财务表现 - 截至2025年半年度 数据安全业务占营业收入比重为3.62% [1] 公司数据安全业务市场拓展 - 数据安全流通体系已为世纪华通提供服务 [1] - 针对国内航空 建筑 电力等行业需求设计面向央企的数据安全体系能力 [1] - 推广央企数据安全统一防护解决方案并打造标杆项目 [1] - 目前已服务于中国华电集团 中国中铁等客户单位 [1] 公司行业标准参与 - 公司参与十余个数据安全国家 行业标准制定 [1]