湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。公司董 事会在此说明如下： （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 第十一条、第四十三条、第四十四 ...

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合 | | 购买资产 | 伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 名交易对方 37 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交 ...

中企华为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承担标 的公司股东权益的评估工作。 中企华及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关 系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"）的 100%股份（以下简称"标的资产"），并向不超过 35 名符合条件的特 定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京中 企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"）以 2024 年 12 月 31 日为基准 日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估 报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次 评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 ...

特此说明。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 2025 年 5 月 28 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次重组前 12 个月内，公司不存在对本次交易同一或者相关资产进行购买、 出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对 方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通" ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）前次募集资金到账 时间为 2016 年，距今已超过五个完整的会计年度，募集资金已使用完毕且募集 资金专户已销户。最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套 融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。 鉴于上述情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募 集资金使用情况出具鉴证报告。 特此说明。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 2025 年 5 月 28 日 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关 规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年 度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日， 如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期 末经鉴证的前募报告。 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 1、本次交易的交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《湖南友谊阿波罗 商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或注册的风险做出 了特别提示。 2025 年 5 月 28 日 鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳 通"）100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 公司董事会关于本次重组符合上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求作 出如下说明： 2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有交易标的 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、 ...

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-034 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司的 100%股份，并向不超过 35 名符 合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 5 月 27 日，公司召开了第七届董事会第六次会议审议通过了《关于〈湖 南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容 详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 特此公告。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 董事会 2025 年 5 月 28 日 - 1 - 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有关部门的备案、批准、审核通 过或同意注册后方可正式实施。本次交易能否取得备案、批准、审核通过或同意 注册， ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易 对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。公 司董事会在此说明如下： 上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （六）最近三年存 ...

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-033 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 董事会 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司的 100%股份，并向不超过 35 名符 合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 5 月 28 日 2025 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与 本次交易相关的议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的相关公告。 - 1 - 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的 要求，公司本次交易涉及发行股份购买资产，需由深圳证券交易所审核，公司收 到深圳证券交易所出具的审核问询等函件后， ...

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-032 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第七届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月27日在 公司十三楼会议室召开了公司第七届监事会第六次会议，公司于2025年5月17日以 专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到 监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由 监事会主席谢红波女士主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均 符合《公司法》和《公司章程》的要求。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、 法规、规章和 ...