湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对 方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"）100% 股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 现公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过 程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、 参与机构和人员、商议和决议内容等。 三、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保 密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖上市公司股票。 四、上市公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、 保密期限及违约责任。有关中介机 ...

注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产；由于上市公司包含其他类金融业务 收入，上表上市公司营业收入为营业总收入口径。 根据目前评估结果，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审 核通过并经中国证监会注册后方可实施。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易对 方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"标的公司"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司 2024 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作 价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下： 单位：万元 | 财务指标 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 计算指标（财务 数据与交易作 价孰高） | 指标占 比 | | --- | --- | --- ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 1 | 第二章 | | 1、更新上市公司基本情况、历史沿革、最近三年控制权变动及重大 | | --- | --- | --- | | | 上市公司基本 | 资产重组情况、最近三年主要财务指标、控股股东及实际控制人概 | | 情况 | | 况等内容； | | | | 2、增加上市公司合法合规情况 | | 第三章 | 交易对方情况 | 1、更新发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况； | | | | 2、新增交易对方其他事项说明等内容 | | | | 1、更新标的公司主营业务发展情况、主要财务数据等内容； 2、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；诉讼、 | | 第四章 | 交易标的基本 | 仲裁、行政处罚及合法合规情况；交易标的涉及立项、环保、行业 | | 情况 | | 准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；债权债务转移情况 | | | | 及员工安置情况；主要会计政策及相关会计处理等内容 | | | | 1、更新发行股份购买资产、募集配套资金等内容； | | 第五章 | 发行股份及配 | 2、新增募集配套资金 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说 6、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对交易标的信息系统 整体控制环境等情况进行专项核查及评估。 2、聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。 5、聘请立信德豪税务师事务所（北京）有限公司为本次交易提供税务服务， 对交易标的税务合规性进行复核； 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意 见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的情形。 明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式 ...

交易基本信息 - 公司拟15.8亿元发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[23] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有37名，募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定投资者[1] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册及履行其他必要审批/备案程序[47] 股权结构 - 截至报告书摘要出具日，公司总股本为13.94亿股，拟发行4.69亿股，交易完成后总股本将增至18.63亿股[37] - 交易前友阿控股持股32.02%，交易后降至23.96%；假设转让完成，交易后持股降至20.21%[37][38][39] - 子鼠咨询、南通华泓、蒋容交易后分别持股4.52%、3.51%、3.29%[37] 财务数据 - 2024年交易前资产总额1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[44] - 2024年交易前负债总额809211.92万元，交易后876658.88万元，变动率8.33%[44] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益673598.56万元，交易后793672.11万元，变动率17.83%[44] - 2024年交易前营业收入128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[44] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[44] 标的公司情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值95169.41万元，评估值175682.11万元，增值率84.60%[71] - 标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上，报告期内经销收入占比分别为73.84%及75.59%[78][82] - 截至报告书摘要出具日，标的公司已获授权专利107项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利27项，国际专利5项[88] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，尚需多项审批，能否获批及时间不确定[67][69] - 本次交易未设置业绩承诺，公司需承担标的公司业绩不达预期影响[72] - 公司拟募集配套资金，存在未能实施或融资金额低于预期风险[74] - 本次交易构成跨行业并购，整合存在不确定性[75] 市场环境 - 2023年全球功率半导体市场规模达503亿美元，2027年将达596亿美元[100] 承诺事项 - 上市公司及其董监高承诺提供资料真实准确完整，否则承担法律责任[156] - 上市公司董事等承诺交易期间无减持计划，履行填补被摊薄即期回报相关措施[155] - 交易对方承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担个别及连带责任[161]

特此说明。 第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 鉴于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。公司董 事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形进行如下说明： 本次交易涉及的上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人 及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理 人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其 经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买尚阳通100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 不考虑募资，交易后营收188,852.06万元，较交易前增长47.22%[2] - 不考虑募资，交易后净利润6,404.82万元，较交易前增长128.65%[2] - 不考虑募资，交易后每股收益0.034元/股，较交易前增长70.00%[2] - 考虑募资，公司存在每股收益被摊薄的风险[2] 其他新策略 - 公司拟加快完成对标的资产整合以实现预期效益[3] - 公司将加强经营管理和内控，降低运营成本[3] - 公司将完善利润分配政策，强化对投资者回报[3] - 公司将完善治理结构，保障股东权利[4] 承诺事项 - 控股股东等承诺不损害公司利益，违反承诺将担责[7]

业绩总结 - 2023年度、2024年度主营业务收入分别为673,383,443.76元、605,245,952.11元[6] - 2024年12月31日公司资产总计1,117,227,084.29元，较2023年下降约0.69%[14] - 2024年度营业总收入为605,726,623.31元，同比下降约10.05%[28] - 2024年度净利润为45,671,404.16元，同比下降约44.78%[28] - 2024年经营活动产生的现金流量净额183,521,674.51元，2023年为 - 220,948,980.66元[34] 股权变更与增资 - 2014 - 2022年公司多次进行股权变更与增资，如2014年11月第一次增资至2200万元[50] - 2022年10月增资后子鼠咨询认缴出资额1149.5600万元，出资比例22.5080%[80] 会计政策与处理 - 收入确认因存在管理层操纵风险被识别为关键审计事项[6] - 金融资产初始分类为三类，金融负债初始分类为两类[105][107] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[128] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[174] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，会计处理不同[181]

人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提 交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查 询结果后及时进行披露。 公司董事会现就公司股票在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅情况以及同 期大盘指数、行业指数的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前 21 | 个交易日（2024 | | 停牌前 | 1 | 个交易日（2024 日） | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 年 月 10 | 日） 29 | | 年 | 月 11 | 26 | | | | 上市公司收盘价（元/股） | | | 2.83 | | | | 3.35 | 18.37% | | 深证成指（399001.SZ） | | | 10,543.33 | | | | 10,333.23 | -1.99% | | 证 监 会 零 售 行 业 指 数 （883157.WI） | | | 1,539.22 | | | | 1,656.20 | 7.60% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交易 对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"标的公 司"）100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等 法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重 组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 并说明如下： （二）公司股票因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，自 2024 年 11 月 27 日上午开市时起开始停牌。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 27 日 ...