财务表现 - 2025年上半年营业收入33,364.00万元 同比增长28.10% [1][4] - 2025年上半年归母净利润2,239.94万元 同比增长66.94% [1][4] - 2024年高压产品线收入4.78亿元占主导地位 中低压产品线收入1.14亿元 模组产品线收入1406万元 [3] 业务与技术布局 - 专注于超级结MOSFET/IGBT/SiC器件等半导体功率器件研发设计 [3] - 产品矩阵覆盖车规级/工业级/消费级市场 采用Fabless经营模式 [3][5] - 掌握5项关键技术 拥有108项专利及68项集成电路布图设计 [5] - 工业级市场已进入比亚迪/中兴通讯等头部企业供应链 [4] 研发进展 - 第四代7微米Pitch超级结MOSFET已量产 第五代5微米产品预计2026年量产 [6] - 第二代2.4微米Pitch IGBT已量产 第三代1.6微米完成验证 1.2微米进入批量验证 [6] - 6寸SiC工艺产品预计2025年下半年量产 8寸平面工艺进入工程样品评估 [6] 并购整合方案 - 友阿股份通过业务/资产/财务/人员/机构五大维度实施整合 [9] - 保持尚阳通独立经营权 原管理团队3年内主导日常经营 [9] - 建立高层战略沟通机制 实施统一财务核算及内控流程 [9] - 通过融资支持/品牌背书/技术资源引入加速业务协同 [9]

公司动态 - 友阿股份完成对深交所审核问询函的回复，收购尚阳通100%股权的重组项目进入实质审核阶段 [1] - 本次审核问询回复重点从标的公司业务模式、技术水平及业绩可持续性等多维度释疑，标的公司价值进一步彰显 [1] 财务表现 - 尚阳通2025年1月至6月实现营业收入3.34亿元，同比增长28.10% [1] - 归属于母公司所有者净利润2239.94万元，同比增长66.94% [1] - 2020年至2022年营收年复合增长率达140.84% [1] 业务发展 - 尚阳通聚焦新能源汽车、AI服务器等核心赛道趋势产品的研发投入，构筑技术护城河 [1] - 通过深度、差异化的服务提升客户黏性，为后续业绩修复奠定坚实基础 [1] - 研发投入占比达11.8%，高于行业平均水平 [2] 技术实力 - 自建CNAS认证实验室获得TÜV莱茵车规检测资质 [2] - MOSFET及MOSFET模块产品荣获德国莱茵TÜV大中华区颁发的AK符合性证书 [2] 客户与市场 - 在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充电桩、工控自动化及消费电子等领域与众多行业知名企业建立稳定合作关系 [2] - 兼具"技术领先"与"业绩支撑"双重优势，形成良性闭环 [2]

零售股市场表现 - 零售股盘初活跃 国光连锁实现2连板 [1] - 合百集团涨超7% 重庆百货 友阿股份 南宁百货等跟涨 [1]

零售股市场表现 - 零售股早盘走强 [1] - 国光连锁涨停 [1] - 万辰集团涨停 [1] - 合百集团冲高 [1] - 重庆百货冲高 [1] - 友阿股份冲高 [1]

股价表现 - 截至2025年8月11日15时，公司股价报6 12元，较前一交易日上涨2 34% [1] - 当日开盘价为5 97元，最高触及6 15元，最低5 97元 [1] - 成交量为48 65万手，成交额达2 96亿元 [1] 业务布局 - 公司主营业务为百货零售，属于商业百货板块 [1] - 近期披露拟收购功率半导体企业深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权 [1] - 计划形成"百货零售+半导体功率器件设计"的双主业布局 [1] 收购标的财务表现 - 标的公司尚阳通2025年上半年实现营业收入3 34亿元，同比增长28 10% [1] - 净利润2239 94万元，同比增长66 94% [1] - 已与比亚迪、中兴通讯等知名企业建立合作关系 [1] - 产品技术指标获得国际权威认证 [1] 资金流向 - 8月11日主力资金净流入4463 47万元，占流通市值的0 52% [1] - 近五日主力资金净流出451 85万元，占流通市值的0 05% [1] 重大事项进展 - 公司于8月11日晚间完成对深交所审核问询函的回复 [1]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技100%股份，同时募集配套资金 [1] - 交易对方为蒋容、姜峰等37名自然人及机构 [1] - 深交所于2025年7月14日下发审核问询函（审核函〔2025〕130012号） [1] 文件修订内容 - 新增业绩承诺和补偿条款于重大事项提示章节 [2] - 重新排序并完善重大风险提示内容，新增客户集中度风险 [2][3] - 更新交易对方基本信息及股东锁定期安排 [2] - 补充标的公司历次增资验资情况及资产权属信息，包括租赁期限和专利数量 [2] 配套融资安排 - 新增募集资金必要性分析，涉及公司财务状况和资金需求 [2] - 补充募集失败补救措施，明确付款条件和融资渠道 [2] 标的资产分析 - 更新评估基准日至报告书披露日期间标的资产重要变化事项对作价的影响 [2] - 新增上市公司跨行业整合能力说明及管控安排有效性分析 [2][3] 战略规划 - 完善上市公司向新质生产力转型的长期战略规划表述 [3] - 更新交易后经营发展战略和业务管理模式相关内容 [3] 其他更新 - 调整中介机构声明章节，删除已离职经办人员信息 [3] - 统一使用重组报告书中的简称和释义体系 [3]

交易方案概述 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，交易作价确定为15.8亿元，其中现金支付5.06亿元，股份支付10.74亿元，同时募集配套资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及中介费用 [9][10][11] - 标的公司尚阳通专注于高性能半导体功率器件研发设计及销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，与上市公司主营业务存在协同效应，本次交易不构成重组上市及关联交易 [4][9] - 交易采用差异化定价策略，综合考虑不同交易对方初始投资成本及支付方式选择，最终定价低于评估值17.57亿元，未损害上市公司及中小股东利益 [9][10] 评估与作价 - 评估机构采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果作为定价依据，评估基准日为2024年12月31日，评估值为17.57亿元，增值率84.6% [9] - 交易价格经协商确定为15.8亿元，对应100%股权，未采用收益法评估，交易对方未设置业绩承诺及减值补偿承诺 [9][19] 股份发行安排 - 发行股份购买资产部分定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价的80%，拟发行4.69亿股，占发行后总股本25.17% [10] - 募集配套资金部分发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，发行对象不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [10][11][12] - 核心管理层（蒋容、肖胜安等）及员工持股平台（子鼠咨询、青鼠投资）股份锁定期为36个月，其他交易对方锁定期为12个月 [10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长12.49%至168.88亿元，营业收入增长47.22%至18.89亿元，归属于母公司所有者权益提升，基本每股收益及净资产收益率均有所改善，不存在每股收益摊薄情况 [14][15] - 标的公司2023年及2024年研发费用分别为7,123.52万元和7,149.54万元，累计1.43亿元，研发费用率高于同行业可比公司平均水平 [23][24] 研发与创新承诺 - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度累计研发费用不低于1.65亿元，年均新增发明专利申请不少于15件，研发人员占比不低于25% [20][21][22] - 上述承诺基于标的公司报告期研发投入强度及研发成果设定，2023年及2024年发明专利申请量分别为29件和41件，研发人员占比分别为40.28%和51.54%，均高于承诺标准 [22] 公司治理与控制权 - 交易完成后上市公司控股股东仍为友阿控股，实际控制人仍为胡子敬先生，社会公众持股比例满足上市条件，控制权未发生变更 [14] - 核心管理层承诺自资产交割日起36个月内持续在职，现金对价采取分期支付安排，保障业务 continuity [26][27] 行业与业务协同 - 标的公司主营半导体功率器件，产品包括MOSFET、IGBT、碳化硅等第三代半导体材料，应用于新能源汽车、充电桩、工业控制等领域，客户包括比亚迪、中兴通讯等行业头部企业 [5][6][7][8] - 上市公司原主营百货零售业务，受宏观经济及线上零售冲击业绩下滑，本次交易实现向半导体领域战略转型，打造第二增长曲线 [13]

文章核心观点 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司计划通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 本次交易需补充说明标的资产技术水平、历史沿革与股东情况等审核问询函问题 律师事务所已对相关问题进行核查并出具补充法律意见 [1][2] 标的资产技术水平 - 标的资产采用Fabless经营模式 专注于高性能半导体功率器件的研发、设计和销售 晶圆制造和封装测试环节委外进行 [2] - 已完成第四代超级结MOSFET产品量产 相关性能指标达国际先进水平 正在布局第五代超级结MOSFET产品 预计实现5微米Pitch [2] - 已应用第二代IGBT技术完成2.4微米Pitch产品量产 基于第三代IGBT技术布局1.6微米Pitch产品 已通过可靠性验证 预计2025年下半年开始批量生产 [2] - 预计2025年下半年推出系列6寸工艺SiC量产产品 基于8寸平面SiC工艺开发的新产品已进入工程样品可靠性评估阶段 有望成为国内第一批实现量产8寸SiC产品的公司 [2] - 报告期末研发人员72人 占总人数比重53.73% 剔除股份支付费用后研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元 [2] - 拥有境内外专利108项 其中授权发明专利75项 授权实用新型专利28项 国际专利5项 拥有集成电路布图设计68项 [2] 核心技术来源与知识产权 - 核心技术均来源于业务发展过程中自主研发与技术积累 包括超级结MOSFET设计与制作技术、车规级功率器件设计与制作技术、IGBT器件设计与制作技术等 [5][6] - 截至报告期末已形成多项授权专利及集成电路布图 核心技术对应的知识产权具体情况包括41项授权发明专利应用于超级结MOSFET产品 [7] - 核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬5人 其任职经历与核心技术形成过程、知识产权申请过程相匹配 [8][9] - 经核查未发现知识产权侵害第三方合法权益的情形 与第三方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷 [10] 历史沿革与股东情况 - 标的资产自设立以来控制权经历多次变动 2014年6月成立时实际控制人为蒋容 2014年11月变更为石明达 2020年12月重新变更为蒋容 [16][17][19] - 南通华达微通过无锡赛新、无锡馥海代持标的资产股权 代持关系已于2017年9月解除 [17][18] - 无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份系出于履行股东约定及股权激励目的 转让价格由双方协商确定 [22][23] - 标的资产业务、技术、核心人员均自主取得 不存在来源于南通华达微及其关联方的情形 [24][25] - 历次增资和股权转让背景包括引入投资人、股权激励等 估值或转让对价由全体股东协商确定 [33][35] - 存在主要供应商或客户关联方入股情形 包括南通华泓、华虹虹芯、创维产投等 [36][38] 特殊股东权利安排 - 标的资产与股东之间曾签署特殊股东权利约定 包括信息权、董事会委派权、重大事项决策机制、随同转让权、优先认购权等 [39][40][43] - 相关特殊权利条款已全部解除 不会对标的资产股权清晰产生不利影响 [39]

重组进展 - 友阿股份完成对深交所审核问询函的回复 收购尚阳通100%股权的重组项目进入实质审核阶段 [1] - 本次问询回复从标的公司业务模式 技术水平及业绩可持续性等多维度进行释疑 标的公司价值进一步彰显 [1] 标的公司业绩表现 - 尚阳通2025年1-6月实现营业收入3.34亿元 同比增长28.10% 归属于母公司所有者净利润2239.94万元 同比增长66.94% [2] - 净利润增速高于营收增速 显示盈利能力正在逐步修复且呈边际改善态势 [2] - 2020-2022年营收年复合增长率达140.84% 2023-2024年受行业周期波动影响业绩出现短暂调整 [2] 技术研发与客户认证 - 尚阳通研发投入占比达11.8% 高于行业平均水平 [3] - 自建CNAS认证实验室获得TÜV莱茵车规检测资质 MOSFET及MOSFET模块产品荣获德国莱茵TÜV大中华区颁发的AK符合性证书 [3] - 与英搏尔 比亚迪 富特科技 中兴通讯 长城电源 麦格米特 英飞源 优优绿能等众多行业知名企业建立稳定合作关系 [3] 战略布局与行业背景 - 友阿股份通过收购尚阳通快速切入半导体功率器件赛道 形成"百货零售+半导体功率器件设计"的双主业格局 [4] - 功率半导体行业具有高研发投入 高资本开支特性 尚阳通可依托上市公司平台突破资金与客户拓展瓶颈 [4] - 全球半导体产业正处于地缘重构与技术迭代的双重关键变革期 "9·24新政"激活并购重组市场 [4] 并购价值与市场意义 - 尚阳通兼具技术领先与业绩支撑双重优势 构成交易独特价值的基础和重组战略的核心逻辑 [5] - 半年度业绩企稳回升印证标的公司基本面稳健修复能力 反映双方资源整合和业务协同的初步成效 [5] - 自"并购六条"新规发布以来 截至2025年6月上市公司累计披露资产重组案例已超1400单 [4]

标的资产估值 - 标的资产资产基础法评估结果为11.24亿元，增值额为1.72亿元[3] - 标的资产市场法评估结果为17.57亿元，增值额为8.05亿元，增值率为84.60%[4] - 2020 - 2022年多轮融资投后估值从4.09亿增至50.81亿元，IPO申报按可比公司市盈率和市销率计算估值分别为105.65亿元和68.12亿元[4] 业绩数据 - 2024年标的公司资产合计111,722.71万元，营业收入60,572.66万元，净利润4,567.14万元，资产负债率12.41%[37][39] - 2020 - 2024年营业收入分别为12696.70万元、39241.89万元、73648.34万元、67339.36万元、60572.66万元；净利润分别为 - 1311.13万元、4861.43万元、13906.06万元、8270.47万元、4567.14万元[57] - 2025年1 - 6月营业收入33364.00万元，同比增长28.10%；净利润2239.94万元，同比增长66.94%[63] 评估方法 - 采用收益法评估无形资产，本次交易采用市场法和资产基础法评估标的资产，最终选市场法结果[3][10] - 对比A股半导体行业已完成发行股份类重组案例，评估方法选取和修正体系有参照核查[14][66] 行业对比 - 与新洁能、东微半导、宏微科技经营模式均为Fabless，产能规模具可比性，业务结构功率器件收入占比100.00%[34] - A股半导体行业已完成发行股份类重组案例市场法评估增值率最大值317.23%，最小值65.22%，平均值164.91%，中位数130.33%，标的公司增值率低于均值和中位数[31] 其他要点 - 本次交易估值低因公司经营业绩降幅大、行业估值中枢下行、存在流动性折扣[59][60][61] - 评估基准日后公司经营未重大不利变化，交易定价利于保护上市公司及中小股东利益[62][63]