债权融资 - 2020 年 8 月 4 日非公开发行 5 亿元债权融资计划，利率 6.4%[1] - 截止公告披露日本金余额 4.59 亿元[1] 兑付安排 - 2026 年 1 月 1 日金交所停服，公司向债权人履约[2] - 2025 年 12 月 25 日签署《业务安排协议》[2] - 调整方案无重大不利影响[3]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金 [3] - 本次交易的评估基准日已更新为2025年6月30日，公司据此对重组报告书草案进行了修订 [3] - 评估机构以2025年6月30日为基准日对标的公司进行加期评估，市场法评估后的股东全部权益价值为172,106.90万元 [7] - 根据加期评估结果，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及股东利益的变化，因此本次交易作价不作调整，仍以2024年12月31日为基准日的评估报告为依据 [8] - 关于本次交易的相关议案已获董事会全票通过，根据股东大会授权，无需再提交股东会审议 [5][6] 控股股东股份转让进展 - 控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司于2024年12月与上海勤学堂投资控股有限公司签署协议，拟转让其持有的公司69,848,057股无限售流通股，占公司总股本的5.01%，转让价款合计为210,941,132.14元 [41] - 双方已签署补充协议，将标的股票完成过户的最晚交割日由2025年12月31日调整至2026年6月30日 [42][43] - 本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [44] 对控股子公司的财务资助展期 - 公司同意为控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司提供的20,000万元财务资助额度展期至2028年12月31日，展期期间资金占用费按年利率6%收取 [46][47][48] - 公司同意为控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司提供的30,000万元财务资助额度展期至2030年12月31日，展期期间资金占用费按银行同期贷款利率上浮6%收取 [46][49] - 截至2025年11月30日，邵阳友阿累计实际借款余额为20,000万元，常德友阿累计实际借款余额为56,600万元 [46][49] - 截至2025年11月30日，公司为控股子公司提供财务资助的总余额为227,220.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.73% [61] - 该展期事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议 [52] 对控股子公司的担保 - 公司拟为控股子公司邵阳友阿向邵阳农村商业银行股份有限公司申请的不超过4,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限至2031年3月31日 [64] - 本次担保后，公司对控股子公司提供担保的余额合计为64,235.00万元，占公司最近一期经审计净资产的9.54% [70] - 该担保事项尚需提交公司股东会审议 [64] 股东会召开安排 - 公司决定于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，审议为控股子公司提供财务资助展期及担保等议案 [18][28] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月7日 [24][25]

公司担保情况披露 - 公司及控股子公司除为控股子公司提供担保外，未向股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保[1] - 公司无逾期担保事项[1] - 公司无涉及诉讼的担保金额[1]

公司治理与会议安排 - 公司将于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会 [1]

公司担保情况 - 公司发布担保公告，本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为8.6亿元 [1] - 公司对控股子公司提供担保的余额合计约为6.42亿元，占公司最近一期经审计净资产（2024年12月31日）的9.54% [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：零售业占比66.68%，其他业务占比33.74%，房地产占比-0.42% [1] - 截至发稿，公司市值为100亿元 [1]

股份转让情况 - 2024年12月9日友阿控股转让69,848,057股（占总股本5.01%）给上海勤学堂，价款210,941,132.14元[2] - 多次调整最晚交割日和过户时间，最终为2026年6月30日[3][4] 合同相关规定 - 截至2026年6月30日未过户，合同或解除或继续执行[5] - 因政策变化无法转让或交割，双方可终止合同互不追责[5] 转让影响及进展 - 转让不会导致控股权变化，未触及要约收购，结果不确定[6] - 公司将关注进展并履行披露义务[6]

股权与股东 - 尚阳通股东全部权益价值在2025年6月30日评估值为172,106.90万元，增值率75.74%[9] - 截至2025年9月30日，友阿股份前十大股东合计持股532,802,125股，持股比例38.21%[12] - 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司持股446,448,740股，持股比例32.02%[12] 公司变更 - 2025年8月子鼠咨询经营地址变更[13] - 领汇基石经营期限变更至2030年6月24日，总出资额400,000万元[15] - 嘉兴上汽普通合伙人2025年5月和7月两次更名[16] - 战新八期2025年7月经营地址变更[17] - 战新六期2025年8月经营期限变更[17] - 青鼠投资2025年9月经营地址变更[18] - 石溪二期2025年12月合伙人变更，总出资额90,200万元[18] - 中车青岛2025年12月企业名称变更[18] - 苏州聚合2025年11月注册资本变更为56,062万元[19] - 2025年12月，尚阳通子公司上海鼎阳通注册地址变更[29] 财务数据 - 尚阳通2025年1 - 6月营业收入为333,067,158.31元，主营业务收入占比99.92%[26] - 尚阳通2025年1 - 6月主要供应商上海华虹宏力半导体交易金额22,275.14万元，占比77.40%[28] - 截至2025年6月30日，公司固定资产账面价值为38006908.35元[34] - 截至2025年6月30日，公司受限货币资金金额为66368179.29元，冻结资金109.43万元，占净资产的比例为0.11%[36] - 截至2025年6月30日，公司正在履行的单笔金额在100万元以上的销售合同金额总计为2427.09万元[41] - 截至2025年6月30日，尚阳通其他应收款账面余额为3,534,706.43元，其他应付款账面余额为14,949,256.42元[43] - 2025年1 - 6月，尚阳通增值税税率为13%、9%、6%、3%、1%、0%，企业所得税税率为12.5%、15%、16.5%等[44] - 2025年1 - 6月，尚阳通收到专精特新企业奖励项目补助80万元，上海鼎阳通收到25万元[48] - 2025年1 - 6月，尚阳通向关联方采购商品/接受劳务金额分别为南通华达微电子集团9,554,332.80元、通富微电子20,997,066.16元等[54] - 2025年1 - 6月，尚阳通关键管理人员薪酬合计为3,476,836.61元[55] - 截至2025年6月30日，尚阳通应付南通华达微电子集团4,220,428.94元、通富微电子8,928,643.31元等关联方账款[57] - 2025年1 - 6月，尚阳通向华虹半导体（无锡）采购116,661,423.97元、上海华虹宏力半导体采购103,026,828.75元等[60] - 截至2025年6月30日，尚阳通应付上海华虹宏力半导体13,024,466.11元、华虹半导体（无锡）25,141,923.29元等款项[64] 专利与合同 - 补充核查期间，尚阳通及其子公司新增境内授权专利44项[30] - 补充核查期间，尚阳通及其子公司新增集成电路布图设计9项[32] - 补充核查期间，公司新增境外专利1项[33] - 公司新增租赁房屋，总面积为1630.34㎡[35] - 补充核查期间新增授信合同，中信银行深圳分行授信15000.00万元，中国银行深圳龙华支行授信7000.00万元[37] - 公司签订担保合同，以1590万元定期存单、2100万元保证金和300万元保证金分别提供担保[38][39] 诉讼与交易 - 谭凯归起诉尚阳通和蒋容要求赔偿损失76.12万元，2025年8月开庭，未判决[14] - 补充核查期间，本次交易方案未变，仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[9] - 尚阳通100%股权加期评估结果为172,106.90万元，不调整交易对价和方案[10] - 2025年6月21日友阿股份发布关于本次重组内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告[67] - 2025年6月24日公司2025年第二次临时股东大会决议公告审议通过与本次交易相关议案[67] - 2025年7月2日深交所受理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请[67] - 2025年9月2日公司就本次交易延期回复审核问询函安排进行披露[68] - 2025年10月9日公司因需更新申报文件财务资料收到深交所中止审核通知[68] - 截至补充法律意见书出具日，本次交易符合相关法律法规规定的实质条件[69] - 本次交易方案符合现行法律法规，待深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[74]

公司基本信息 - 深圳尚阳通科技股份有限公司注册资本为5107.3257万人民币[18] - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司注册资本为139417.28万人民币，成立于2004 - 06 - 07[16] 股权结构 - 截至评估基准日，公司股权结构合计认购股份数51,073,257股，股权比例100.00%[34] - 深圳市子鼠管理咨询合伙企业(有限合伙)认购股份数11,495,560股，股权比例22.51%[33] - 南通华泓投资有限公司出资额952.0162万元，持股比例18.64%[31] 业绩情况 - 2022 - 2025年6月30日，公司资产合计从99,161.40万元增至114,245.19万元[41] - 2022 - 2025年6月30日，公司归母股东权益合计从85,738.49万元增至100,844.14万元[41] - 2022 - 2025年1 - 6月，公司合并口径营业收入从73,648.34万元降至33,306.72万元[42] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日[12] - 评估目的是为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供价值参考[12] - 评估对象是深圳尚阳通科技股份有限公司的股东全部权益价值[12] - 评估范围是深圳尚阳通科技股份有限公司的全部资产及负债[12] - 价值类型为市场价值[12] - 评估方法采用资产基础法、市场法[12] - 市场法评估后深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值为172,106.90万元，增值额为74,173.28万元，增值率为75.74%[12] - 资产基础法评估总资产账面价值108,079.65万元，评估价值125,974.09万元，增值率16.56%[90] - 资产基础法评估净资产账面价值97,933.62万元，评估价值115,828.06万元，增值率18.27%[90] - 本次评估结论采用市场法评估结果，股东全部权益价值为172,106.90万元[92]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为158,000.00万元[25] - 募集配套资金总额不超过55,000.00万元，用于支付现金对价和中介机构费用等[36] - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[50][51] 财务数据 - 2025年1 - 6月交易后资产总额1,671,445.43万元，较交易前增长12.74%[48] - 2024年度交易后营业收入188,852.06万元，较交易前增长47.22%[48] - 2023年度交易后归属于母公司所有者净利润12,175.11万元，较交易前增长150.43%[48] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易后0.034元/股，较交易前下降10.53%[48] - 2024年度净资产收益率交易后0.81%，较交易前增长92.86%[48] 股权结构 - 本次交易前公司总股本为1,394,172,800股，拟发行股份468,853,599股，交易完成后总股本将增至1,863,026,399股[44] - 友阿控股原持股446,448,740股，占比32.02%，交易后持股不变，占比降至23.96%[44] - 假设友阿股份协议转让完成过户登记，交易后友阿控股持股376,600,683股，占比20.21%[45] 研发情况 - 标的公司及其控股子公司三个会计年度内累计研发费用金额不低于16,500万元[69] - 标的公司及其控股子公司三个会计年度内每年度新增与主营业务相关发明专利申请不少于15件[71] - 标的公司及其子公司三个会计年度内每年度研发人员数量占总员工数量比例不低于25%[72] 风险提示 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易、股价异常波动等被暂停、中止或取消[77] - 公司在半导体领域未形成直接人才储备、核心技术和业务积累，整合效果存在不确定性[81] - 本次交易未设置业绩承诺，公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响[82] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[85] 未来展望 - 公司拟加快完成对标的资产整合，实现预期效益[62] - 公司将加强经营管理和内部控制，降低运营成本[63] - 公司将完善利润分配政策，强化对投资者回报[64]

公司股权转让交易 - 控股股东友阿控股计划转让6984.81万股无限售流通股予上海勤学堂，占公司总股本的5.01% [1] - 转让价款为2.11亿元人民币 [1] - 交易完成后，公司控股权不会发生变更 [1] 交易进程与时间安排 - 初始协议于2024年12月9日公告 [1] - 2025年2月，双方签署补充合同，将最晚交割日调整至2025年12月 [1] - 2025年，因预计无法按进度申请合规确认手续，双方再次签订补充合同，将最晚交割日进一步延至2026年 [1] - 若截至2026年最晚交割日仍未完成过户，合同将自动解除 [1] 交易状态与不确定性 - 本次股权转让交易最终能否完成尚存在不确定性 [1]