董事会审计委员会议事规则 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本 议事规则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会下设的专门工 作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名或三名以上董事会成员组成，且应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 ...

第一章 总则 第一条 为规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》、公 司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是董事会下设的专门工作 机构，主要负责对公司非职工代表董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议。 董事会提名委员会议事规则 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期 ...

报告披露时间 - 年度报告应在4月30日前披露[10] - 中期报告应在8月31日前披露[11] - 季度报告应在4月30日和10月31日前披露[11] 债务融资工具信息披露 - 首期发行债务融资工具应至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续发行应至少于发行日前三个工作日公布[7] - 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，公告当期债务融资工具实际发行规模等信息[7] 重大事项披露 - 发生超过净资产10%以上的重大亏损或损失属重大事项，应在两日内披露[17] - 披露重大事项后偿债能力有进展或变化，应在两日内披露[19] 变更事项披露 - 公司更正经审计财务报告，应在公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[19] - 变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告[20] - 变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告[20] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[23] 内部管理与报告流程 - 董事会应于每季度结束后十个工作日内对公司实施本制度情况进行自查[33] - 公司总裁等在报告期结束后编制定期报告草案提请董事会审议[24] - 临时报告由证券事务管理部门草拟，董事会秘书审核[26] 信息披露责任 - 董事会全体成员对信息披露真实性等承担个别及连带责任[35] - 独立董事对公司信息披露事务管理情况定期检查，重大缺陷不改则向协会报告[36] - 审计委员会监督董事和高管信息披露职责履行，对定期报告出具书面审核意见[35] 其他信息披露规则 - 公司可自愿披露规定以外信息，遵循诚信和公平原则[40] - 信息发生变化或预测难以实现时，公司应及时更新已披露信息[42] - 内幕信息知情人在披露前负有保密义务，不得利用内幕信息交易[44] - 董事会秘书负责对外信息披露文件档案管理及记录董事和高管履职情况[45] - 董事、高管失职致信息披露违规，视情节处罚，涉嫌违法按法规处理[50]

制度修订 - 公司于2025年10月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 制度适用 - 制度用于规范年报信息披露重大差错时的责任追究与处理[2] - 适用人员包括董事、高管、子公司负责人等[3] 责任情形 - 6种情形应追究责任人责任[4] - 4种情形应从重或加重处理[7] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[9] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[11] - 特定人员出现责任追究范围时可附带经济处罚[11] 制度施行 - 制度未尽事宜按有关法律法规处理[13] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过并公告之日起施行[14]

总裁权限 - 审批单笔不超公司最近一期经审计净资产1%的购买、出售资产等事项[2] - 审批单笔不超最近一期经审计净资产5％的融资、授信及资产抵押交易事项[2] 会议规定 - 总裁办公会例会每月至少召开一次[3] - 总裁办公会议需二分之一以上应参会人员出席方可举行，紧急情况除外[5] 决策流程 - 拟定涉及职工切身利益问题时应事先听取工会等意见[6] - 向董事会或审计委员会报告重大合同等情况并保证报告真实[7] - 修改决策后需向董事会或股东会报告实施决议情况变化[9] 报告事项 - 发生重大诉讼等影响公司经营情况及时向董事会报告[9] - 国家政策等重大变化影响公司经营时及时向董事会报告[9] 细则审批 - 工作细则由公司董事会会议审议批准，修改亦同[10]

投资范围 - 风险投资不包括超10%且拟持有三年以上的上市公司股份投资等[2] 资金来源 - 风险投资用自有资金，不得用募集资金[5] 审批流程 - 低于1000万由董事长批，1000 - 5000万由董事会批[6] - 超5000万非股基期类提交股东会，股基期类需董事和独董三分之二以上同意[6] 投资限制 - 闲置募集资金补流期间不得投资[8] 监督管理 - 年末内部审计部门全面检查，决议后两日交文件[11][13]

人员与组织 - 公司内审部专职人员不少于三人[6] - 董事会审计委员会中独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审部工作计划和报告[15] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[15] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计执行情况和发现的问题[16] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[26] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[30] 计划与报告时间 - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次一年度审计计划[16] - 内审部应在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[16] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于十年[19] - 需保存的审计资料包括审计记录等九类[41] 审计范围与重点 - 公司内部审计范围涵盖公司及控股子公司等多方面财务和经营情况[10] - 内部审计部门应重点检查评估对外投资等事项相关内部控制制度[23] 其他 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议[30] - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告等[31] - 内部审计机构建立健全审计档案管理办法并执行[33] - 审计部指定专人保管审计档案，建立相关制度[35] - 拒绝提供审计相关文件资料等行为处理方式[37] - 无正当理由拒不执行审计结论处理方式[37] - 对违反财经法规等责任人处理方式[37] - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度经董事会审议批准后自发布之日起施行，修订时亦同[40] - 上市公司内容自公司首次公开发行股票之日起执行[42]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 公司董事会、1%以上股份股东可提候选人[10] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得再被提名[11] 独立董事罢免与补选 - 1%以上股份股东可质疑或罢免[12] - 两次未参会董事会应提议解除职务[12] - 辞职或被解职致比例不符60日内补选[13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 提前三天通知参会并提供资料[19] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次[22] - 三分之二以上成员出席方可举行[22] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 至少一名出席年度报告说明会[26] 其他规定 - 工作记录及资料保存十年[27] - 半数以上同意可聘外部机构[27] - 公司保障知情权并及时披露信息[29] - 董事会反馈议案修改落实情况[29] - 两名以上认为材料有问题可提延期[31] - 公司给适当津贴，标准经股东会审议[31] - 董事法律责任适用于独立董事[33] - 擅自离职致损应赔偿[33] - 应在决议签字担责[34] - 特定情形取消收回津贴并披露[34] - 制度按相关规定执行，董事会解释[36][38] - 自股东会通过生效[39]

董事任期与任职 - 非职工董事任期三年，职工代表董事任期与本届董事会相同，届满可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[9] - 董事连续二次未出席董事会且不委托，董事会建议股东会撤换[13] - 董事辞任生效，公司两交易日内披露情况[13] - 董事辞任致成员低于法定人数，公司60日内补选[14] - 董事保密义务任职结束后仍有效，其他义务至少一年[14] - 董事在股东会审议受聘议案时报告不得任职情形[18] - 被交易所认定不适合任职未满两年需报告[18] - 董事任职期内连续12个月未出席次数超半数需说明并报告[21] 独立董事规定 - 独立董事因故不能出席应事先审阅、书面委托[21] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[23] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[35][42] - 董事会闭会期间，董事长可决定不超净资产10%交易事项[36] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一人履职[43] 董事会构成与会议 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长1人[42] - 董事会每年开两次定期会议，提前十日通知[49] - 特定情形下董事长10日内召集临时会议，提前五日通知[49] - 两名以上独立董事认为资料不足可联名延期，董事会10日内决定[52] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[54] - 普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数通过[56] 董事会委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，部分委员会独立董事占多数并任召集人[45] 决议与责任 - 超股东会授权事项提交股东会审议[45] - 董事会违规作对外担保决议致损失，表决董事连带赔偿，异议除外[46][47] 董事会秘书 - 公司聘任董事会秘书提前五日报材料，深交所无异议可聘任[73] - 聘任需签保密协议[75] - 董事会决定解聘，需有充分理由[76] - 秘书出现特定情形，公司1个月内解聘[76] - 秘书空缺超三月，董事长代行职责并6个月内聘任[78] - 秘书负责投资者关系管理[78] 关联关系与决议 - 关联董事披露关联关系，不得对相关决议表决，无关联董事过半数通过[80][82] - 无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[82] 其他 - 公司另行制定独立董事工作制度[84] - 规则经股东会审议通过生效[87] - 董事会会议记录保存不少于十年[64]

薪酬制度 - 独立董事每年每人固定津贴5万元（含税），按年发放[8] - 董事和高管薪酬由岗位工资、绩效工资和保险福利组成[8] - 岗位工资年薪制，绩效工资年度考核制[10][11] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬制度，董事会审议高管薪酬制度[4] - 薪酬与考核委员会制定标准方案、审查考核、监督执行[4] 薪酬调整与激励 - 薪酬调整参考同行业、通胀等情况[17] - 条件成熟时实施股权激励等长效机制[10]