财务数据 - 2025年6月30日流动资产39.60亿元，2024年12月31日为40.26亿元[7] - 2025年6月30日非流动资产127.54亿元，2024年12月31日为128.62亿元[7] - 2025年6月30日资产总计167.14亿元，2024年12月31日为168.88亿元[7] - 2025年6月30日流动负债58.95亿元，2024年12月31日为60.01亿元[9] - 2025年6月30日非流动负债26.83亿元，2024年12月31日为27.66亿元[9] - 2025年6月30日负债合计85.78亿元，2024年12月31日为87.67亿元[9] - 2025年6月30日归属于母公司所有者权益79.63亿元，2024年12月31日为79.37亿元[9] - 2025年6月30日少数股东权益1.73亿元，2024年12月31日为1.84亿元[9] - 2025年6月30日所有者权益合计81.36亿元，2024年12月31日为81.21亿元[9] - 2025年1 - 6月三北总收入858,084,834.84元，2024年度为1,903,108,333.36元[11] - 2025年1 - 6月营业总成本1,038,516,600.03元，2024年度为2,259,574,235.13元[11] - 2025年1 - 6月营业利润51,975,076.67元，2024年度为43,262,152.33元[11] - 2025年1 - 6月净利润52,929,583.26元，2024年度为41,287,803.14元[11] - 2025年1 - 6月综合收益总额12,415,111.61元，2024年度为80,496,109.56元[11] 股权与注册资本 - 2004年6月7日公司成立，初始注册资本14,400万元[12] - 2007年6 - 7月湖南友谊阿波罗股份有限公司转让36.76%股权，共计5,292万股[13] - 2009年7月公司向社会公开发行5,000万股，注册资本变更为19,400万元[13] - 2016年6月公司向特定投资者非公开发行14,218万股，注册资本变更为708,302,600元[15] - 2019年2月公司回购注销22,432,400股，注册资本减至1,394,172,800元[16] 市场扩张与并购 - 公司拟购买尚阳通100%股权，尚阳通注册资本为51,073,257.00元[21] - 备考合并财务报表假设资产重组于2023年1月1日已完成，交易总对价158,000.00万元[23] - 发行股份购买股权金额为1,073,674,783.00元，现金对价为506,325,217.00元[23] 其他 - 公司行业性质为百货零售业，经营范围广泛，主要产品或劳务为商品零售及商铺开发等[17][19] - 尚阳通等部分公司2024年度、2025年1 - 6月企业所得税减按应纳税所得额的15.00%计缴[168][170] - 小型微利企业年应纳税所得额不超100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税，执行至2027年12月31日[171] - 自2012年1月1日起，蔬菜流通环节免征增值税；自2012年10月1日起，部分鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税[172]

交易概况 - 公司拟15.8亿元发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[32] - 募集配套资金总额不超过5.5亿元，用于支付交易现金对价和中介机构费用等[40] - 本次交易已获多项审议通过，尚需深交所审核、中国证监会同意注册及其他审批/备案[52][53] 股权结构 - 交易前公司总股本为13.94亿股，交易完成后将增加至18.63亿股[44][46][47] - 交易前友阿控股持股3.77亿股，占比27.01%，交易后持股不变，占比20.21%[46][47] - 2024年12月9日友阿控股拟转让6984.81万股给上海勤学堂，截至报告出具未完成过户[46][178] 财务数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，尚阳通100%股权评估值为17.568211亿元，增值率84.60%[33][36][84][109][113][123][154] - 本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司报告期内归母净利润大幅增长[49] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入和扣非净利润分别为33306.72万元和1792.65万元，相对2024年同期分别增长27.88%和185.87%[147] 研发承诺 - 标的公司管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内累计研发费用不低于16,500万元[71][138] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内每年新增与主营业务相关发明专利申请不少于15件[72][140] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内每年研发人员数量占总员工数量比例不低于25%[74][141] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[78] - 本次交易存在审批风险，批准时间和结果不确定[80] - 本次交易存在跨行业并购整合风险[82]

交易决策 - 拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[3] - 拟签订补充协议解除“业绩奖励”内容[6] - 拟向深交所申请恢复对本次交易的审核[7] 会议表决 - 多项议案表决结果均为8票赞成，0票反对，0票弃权[4][5][6][7] 审计安排 - 聘请立信会计师事务所对标的公司以2025年6月30日为基准日进行加期审计[4] 日期相关 - 2025年11月27日召开第七届董事会第五次临时会议[2] - 本次交易审计基准日更新为2025年6月30日[3]

公司董事会会议 - 公司第七届第五次董事会临时会议于2025年11月27日以通讯表决方式召开[1] - 会议审议了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等文件[1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为零售业占比66.68% 其他业务占比33.74% 房地产占比-0.42%[1] - 截至发稿公司市值为89亿元[1]

股权情况 - 本次解除质押股份1000万股，占所持股份2.24%，占总股本0.72%[2] - 本次质押股份1000万股，占所持股份2.24%，占总股本0.72%[4] - 累计质押4.0043024亿股，占持股89.69%，占总股本28.72%[2] - 持股4.4644874亿股，持股比例32.02%[5] - 3948.15万股被司法冻结[8] 财务数据 - 2025年6月30日资产总额190.424926亿元，负债总额127.498535亿元，资产负债率66.95%[7] - 2025年1 - 6月营收5.973738亿元，净利润 - 0.56294亿元[7] - 银行有息负债17.50亿元，半年内需偿付10.84亿元，半年至一年偿付6.66亿元[7] - 逾期大额债务本金4.63亿元，涉诉本金1.88亿元[8] 其他信息 - 本次股份质押融资用于日常经营，还款资金自筹[8] - 注册资本8000万人民币[6]

市场整体表现 - 2024年11月24日，一般零售板块整体上涨0.75%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.05%，深证成指上涨0.37% [1] - 板块内个股表现分化，领涨股赫美集团涨停，涨幅达10.14%，三江购物亦接近涨停，涨幅为9.99% [1] - 板块内亦有部分个股下跌，其中国光连锁跌幅最大，为-8.79%，合肥百货下跌-7.53% [2] 领涨个股详情 - 赫美集团收盘价4.02元，成交量158.47万手，成交额6.19亿元，主力资金净流入1.26亿元，占成交额比例达20.40% [1][3] - 三江购物收盘价15.74元，成交量33.77万手，成交额5.11亿元，主力资金净流入1.14亿元，占成交额比例达22.28% [1][3] - 其他涨幅居前个股包括：汇通能源涨5.27%，友阿股份涨5.22%，上海九百涨4.34% [1] 资金流向分析 - 当日一般零售板块整体呈现主力资金净流入，净流入金额为9203.89万元 [2] - 板块内游资资金呈现净流出，净流出金额为3.06亿元，散户资金则净流入2.14亿元 [2] - 除领涨股外，部分个股如小商品城、丽尚国潮、永辉超市也获得主力资金净流入，金额分别为3147.66万元、2560.48万元、2200.88万元 [3]

公司治理 - 2025年11月17日股东大会通过取消监事会、修订《公司章程》及工商变更登记议案[2] - 修订后《公司章程》规定董事会增设1名职工董事[2] 人事变动 - 2025年11月18日职工代表大会选举谢红波为第七届董事会职工董事[2] - 谢红波现任大宗业务分公司总经理，持有公司股份1000股[4]

板块整体表现 - 一般零售板块在报告当日下跌1.79%，表现弱于大盘，同期上证指数下跌0.81%，深证成指下跌0.92% [1] - 板块内个股表现分化显著，领涨股中央商场上涨10.11%，领跌股东百集团下跌10.00% [1][2] 个股价格变动 - 涨幅居前的个股包括中央商场(上涨10.11%至3.92元)、三江购物(上涨5.87%至16.04元)和翠微股份(上涨2.80%至12.47元) [1] - 跌幅居前的个股包括东百集团(下跌10.00%至10.53元)、国光连锁(下跌7.15%至24.15元)和友阿股份(下跌6.70%至6.55元) [2] 成交活跃度 - 大东方成交最为活跃，成交量达233.74万手，成交额为14.04亿元 [2] - 供销大集成交量高达701.71万手，为板块最高，成交额为19.20亿元 [2] - 中央商场和三江购物成交活跃，成交量分别为106.93万手和75.47万手，成交额分别为4.03亿元和11.93亿元 [1] 资金流向分析 - 一般零售板块整体呈现主力资金和游资净流出态势，主力资金净流出10.51亿元，游资资金净流出1.32亿元，散户资金净流入11.83亿元 [2] - 三江购物和中央商场获得主力资金大幅净流入，净流入额分别为1.42亿元和9234.54万元，主力净占比分别达11.89%和22.91% [3] - 翠微股份和深赛格也获得主力资金净流入，净流入额分别为3607.86万元和1450.99万元 [3]

股权情况 - 友阿控股持股446,448,740股，占总股本32.02%[2] 股份冻结与质押 - 本次司法再冻结17,500,000股，占友阿控股持股3.92%，总股本1.26%[2] - 累计质押400,430,240股，占友阿控股持股89.69%，总股本28.72%[2] - 累计司法再冻结39,481,500股，占友阿控股持股8.84%，总股本2.83%[2] 冻结原因与影响 - 因质押融资借款到期，债权人申请财产保全[4] - 公司与控股股东独立，无侵害利益情形，事项无重大影响[4]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会于11月17日召开，现场15:30，网络9:15 - 15:00[3] - 出席会议股东及代表678名，代表股份428,681,260股，占30.7481%[4] 议案表决 - 《关于取消监事会等议案》同意418,528,270股，占97.6316％[6] - 《关于修订<股东大会议事规则>议案》同意419,849,170股，占97.9397％[7] - 《关于修订<董事会议事规则>议案》同意419,792,970股，占97.9266％[8]