标的资产估值 - 资产基础法评估结果为11.24亿元，增值额为1.72亿元[3] - 市场法评估结果为17.57亿元，增值额为8.05亿元，增值率为84.60%[4] - 2020 - 2022年各轮融资投后估值分别为4.09亿、5.30亿、6.49亿、50.81亿元[4][63] - IPO申报按市盈率和市销率计算估值分别为105.65亿和68.12亿元[4] 业绩情况 - 2024 - 2022年EBITDA增长率分别为 - 49.94%、 - 39.73%、152.50%，离散系数544.54%[24] - 2020 - 2024年营业收入分别为60572.66万等，净利润分别为4567.14万等[61] - 2025年1 - 6月营业收入33364.00万元，同比增长27.88%[74] - 2025年1 - 6月归母净利润2239.94万元，同比增长58.09%[74] - 2025年1 - 6月扣非后归母净利润1543.02万元，同比增长185.87%[74] 公司对比 - 与新洁能等公司经营模式均为Fabless，产能规模可比[33] - 2024年与新洁能等公司资产、营收、净利润等数据对比[37][38][39] 评估方法 - 无形资产采用收益法评估，满足评估准则要求[10][13] - 本次评估适用于资产基础法及市场法[20] 其他 - 本次交易标的资产评估增值率低于同行业相关案例平均数和中位数[31] - 本次交易尚阳通市销率、市净率低于市场可比交易平均值和中位值[67][68][69] - 本次交易作价公允，以评估结果定价利于保护上市公司及中小股东利益[79]

业绩总结 - 2020 - 2024年公司收入先增长后小幅下滑，2020 - 2022年高速增长，2023 - 2024年小幅下滑[108] - 2024年尚阳通营业收入60572.66万元，同比增长 - 10.05%，归母净利润4567.14万元，同比增长 - 44.78%[119] - 2024年东微半导营业收入100322.00万元，同比增长3.12%，归母净利润4023.51万元，同比增长 - 71.27%[119] - 2024年新洁能营业收入182842.40万元，同比增长23.83%，归母净利润43457.60万元，同比增长34.50%[119] - 2024年士兰微营业收入1122086.90万元，同比增长20.14%，归母净利润21986.78万元，同比增长714.40%[119] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为27.61%、24.19%，呈下降趋势[5] 用户数据 - 2024年尚阳通前五大客户收入占比65.23%，较2023年下降7.66个百分点[24] - 2024年直销客户A销售收入5136.29万元，较2023年下降44.67%，占比下降18.04%[102] - 2024年直销客户C销售收入3278.00万元，较2023年增长141.46%，占比增长14.41%[102] - 2024年经销商威健销售收入14574.39万元，较2023年下降13.43%，占比下降2.01%[100] - 2024年经销商英能达销售收入10344.80万元，较2023年下降25.07%，占比下降5.16%[100] 未来展望 - 2025年第一季度服务器市场规模达952亿美元，与2024年第一季度相比增长134.1%，预计全年达3660亿美元，较2024年增长44.6%[127] - 2025年上半年我国新能源汽车产销量分别达696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.40%和40.30%[127] - 2025年全球功率半导体市场规模755亿美元，中国市场291亿美元，占38.6%，2024 - 2029年中国市场年复合增长率7.87%[130] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 尚阳通2016年3月收购金信谷电子，2019年4月100%股权转让给张海霞、付珍芳[42] 其他新策略 - 公司采用Fabless模式，专注研发、设计和销售，将生产委外加工[194] - 公司基于多方面考虑选择晶圆代工和封测厂商合作，并构建委外生产质量管理体系[195] - 公司通过设计工艺制程和方案增强自身长期竞争力[200] - 公司构建委外生产质量管理体系，建立全流程质量控制考核流程和管理规定[200]

交易概况 - 公司拟15.8亿元购买深圳尚阳通科技100%股权并募集配套资金[25] - 交易对价中5.063252亿元现金支付，10.736748亿元发行股份支付[28][31] - 发行价格2.29元/股，拟发行468,853,599股股份[33] - 募集配套资金不超5.5亿元，用于支付交易现金对价等[34] 财务数据 - 截至2024年12月31日，尚阳通100%股权评估值17.568211亿元，增值率84.60%[27][30] - 本次交易前上市公司2024年度资产总额1,501,237.39万元，交易后1,688,757.90万元，变动率12.49%[45] - 2024年和2023年标的公司研发费用率分别为11.80%和10.58%，高于行业平均[71] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入33,364.00万元，扣非净利润1,543.02万元，同比分别增长28.10%和146.06%[77] 股权结构 - 截至报告书摘要出具日，公司总股本1,394,172,800股，交易后增至1,863,026,399股[39] - 友阿控股发行前占比32.02%，发行后占比23.96%[39] - 子鼠咨询发行后获84,259,141股，占比4.52%[39] 未来展望 - 交易完成后公司将切入功率半导体领域[37][38] - 标的公司承诺交易完成后三年累计研发费用不低于16,500万元[65][68] - 标的公司承诺交易完成后三年每年新增主营业务相关发明专利申请不少于15件[66][68] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境等原因被暂停、中止或取消[89] - 未设置业绩承诺，标的公司业绩不达预期公司需自行承担不利影响[94] - 募集配套资金可能无法实施或金额低于预期，加大偿债和资金压力[95]

交易概况 - 友阿股份拟15.8亿元购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[29] - 交易时间为2025年9月[4] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有37名，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2][20] 财务数据 - 2024年交易前资产总额1501237.39万元，交易后1688757.90万元，变动率12.49%[48] - 2024年交易前负债总额809211.92万元，交易后876658.88万元，变动率8.33%[48] - 2024年交易前归属母公司所有者权益673598.56万元，交易后793672.11万元，变动率17.83%[49] - 2024年交易前营业收入128279.40万元，交易后188852.06万元，变动率47.22%[49] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润2801.13万元，交易后6404.82万元，变动率128.65%[49] - 2024年交易前基本每股收益0.020元/股，交易后0.034元/股，变动率70.00%[49] - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入33364.00万元、扣非净利润1543.02万元，较2024年同期分别增长28.10%和146.06%[81] 股权结构 - 交易前公司总股本1394172800股，交易完成后拟增加至1863026399股[42] - 交易前友阿控股持股446448740股，占比32.02%，交易后占比降至23.96%[42] - 假设协议转让完成过户，发行后友阿控股股份376600683股，占比20.21%[44] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过55000.00万元，用于支付并购整合费用[37][38] - 募集配套资金发行股份不超过35名特定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[39] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后总股本的30%[39] 股份锁定 - 购买资产蒋容等部分交易对方股份锁定期36个月，南通华泓等部分交易对方股份锁定期12个月，募集配套资金发行对象股份锁定期6个月[36][39] 未来展望 - 交易前公司以百货零售为主业，交易完成后将转型切入功率半导体领域[41] 研发情况 - 2024 - 2023年度，标的公司研发费用率分别为11.80%和10.58%，高于行业平均[76] - 交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计研发费用不低于16500万元[72] - 交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年新增主营业务相关发明专利申请不少于15件[69][72] - 交易完成后三个会计年度内，标的公司及其子公司每年研发人员数量占比不低于25%[70][72] 风险提示 - 本次交易存在因涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[95] - 本次交易存在审批风险，取得批准、审核或注册及时间不确定[97] - 本次交易未设置业绩承诺，标的公司业绩不达预期时公司自行承担不利影响[100] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[101]

业绩总结 - 2020 - 2024年尚阳通主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为 - 0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元[5] - 2024年尚阳通高压产品线收入4.45亿元，中低压产品线1.08亿元，模组产品线1405.96万元[107] - 2024年尚阳通主营业务毛利率24.19%，呈下降趋势[5] - 2024年尚阳通经营活动产生的现金流量净额为1.84亿元[5] - 2025年1 - 8月尚阳通未经审计的营业收入为4.63亿元，同比增长26.53%，净利润为4437.51万元，同比增长105.47%[129] 用户数据 - 2024年尚阳通直销客户A在中国充电模块企业市场份额排名第一，与优优绿能等合计市场份额接近80%[11] - 2024年前五大直销客户销售金额分别为客户A 5136.29万元、客户C 3278.00万元、客户B 2198.43万元、客户D 1743.02万元、客户E 608.94万元[80] 未来展望 - 2025年全球功率半导体市场规模将达755亿美元，中国市场规模291亿美元占38.6%，2024至2029年中国市场年复合增长率预计达7.87%[130] 新产品和新技术研发 - 标的公司SiC功率器件2022年产生122.19万元收入，Trench MOSFET产品2023年销售收入为74.38万元，2024年无收入[108] 市场扩张和并购 - 尚阳通2016年3月收购金信谷电子，2019年4月将其100%股权转让给张海霞、付珍芳[38] 其他新策略 - 公司构建以区域市场为导向销售管理架构，设专业销售及技术支持团队[78] - 公司构建覆盖广泛经销商网络体系，通过多种方式确保其高效触达终端客户[78]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技100%股份并募资[1] 重组进展 - 2025年7月14日收到深交所《问询函》[1] - 2025年8月12日披露《重组报告书（第一次修订稿）》[1] - 2025年9月27日披露《重组报告书（第二次修订稿）》[2] 二稿修订 - 新增部分释义[2] - 完善风险提示、补充交易对方投资情况等[2][3]

业绩相关 - 公司持有长沙银行228,636,220股[1] - 公司可分得长沙银行现金股利45,727,244元[1] - 收到分红款对公司2025年度合并报表净利润无影响[1] 分红信息 - 长沙银行2025年半年度权益分派股权登记日为2025年9月25日[1] - 公司近日收到长沙银行分红款[1]

公司并购标的业务 - 公司拟并购标的尚阳通主营业务为高性能半导体功率器件研发、设计和销售 [1] - 标的公司产品线覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域 [1] - 标的公司高压产品线包括超级结MOSFET、IGBT、SiC功率器件 [1] - 标的公司中低压产品线主要包括SGTMOSFET [1] - 标的公司模组产品线包括高压功率模块和中低压功率模块 [1]

股东结构 - 截至2025年9月10日公司股东人数为79899户 [1]

战略布局 - 公司计划通过收购深圳尚阳通科技股份有限公司切入功率半导体领域 [1] - 公司计划打造第二增长曲线形成百货零售加半导体双主业驱动的战略发展格局 [1]