公司治理结构调整 - 取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 董事会人数由7人调整为8人，拟增设1名职工代表董事[3] 制度修订 - 修订《公司章程》等事项需提交股东大会审议，并授权办理工商变更、备案登记手续[4] - 拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度需提交股东大会审议[5] - 拟修订《董事会秘书工作细则》《总裁工作细则》等19项制度及新增《董事、高级管理人员离职管理制度》无需提交股东大会审议[5][6] 财务资助与担保 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[20] - 公司对外担保要求对方提供有实际承担能力的反担保[21] 股东会与股东大会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 股东会审议单项金额超过公司最近一期经审计净资产50%的交易事项[14] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[15] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东所持表决权股份不计入有效表决总数，决议应披露非关联股东表决情况[16] 董事相关 - 特定情形不能担任公司董事，违反规定选举、委派或聘任董事无效，任职期间出现相关情形公司将解除其职务[17] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[19] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后有效，直至秘密公开，其他义务至少在任期结束后一年内有效[18][19] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[30] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[31] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[32] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[33] - 公司合并、分立、减资时，均需自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[32][33][34]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为11月17日15:30[2] - 网络投票时间为11月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（系统）及9:15至15:00（互联网）[2] 会议相关日期 - 会议股权登记日为2025年11月12日[2] - 登记时间为2025年11月13日（上午9:30 - 11:30，下午13:00 - 16:30）[7] 会议地点 - 会议地点为友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）[3] - 登记地点为湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦证券事务部[7] 议案情况 - 议案2有7个子议案需逐项表决[4] - 议案1为特别提案，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[5] 投票代码及简称 - 普通股投票代码为"362277"，投票简称为"友阿投票"[11]

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第七届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-052 - 1 - 国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。 一、监事会会议召开情况 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月29日在 友阿总部大厦会议室以现场会议方式召开了公司第七届监事会第八次会议。公司 于2025年10月17日以专人送达、短信及电子邮件等形式通知了全体监事，出席本 次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席 了本次会议，会议由监事会主席谢红波女士主持。本次会议的出席人数、召集召 开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025 年第三季度报告>的议案》； 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2025 年第三季度报告的程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 ...

会议决策 - 2025年10月29日召开第七届董事会第八次会议，7名董事参与表决[2] - 《2025年第三季度报告》议案7票赞成通过[3] - 取消监事会，增设职工代表董事，董事会扩至8人，议案待股东大会审议[5] - 《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》多项子议案7票赞成通过，部分待审议[5][6][7][8] - 决定2025年11月17日召开2025年第三次临时股东大会，议案7票赞成通过[10]

信息管理 - 制定外部信息使用人管理制度加强管理[1] - 董事和高管遵守信息披露内控履行流程[1] - 涉密人员在特定期间负有保密义务[1] 信息报送 - 拒绝无依据外部单位统计报表报送要求[1] - 报送信息时登记外部单位人员为内幕知情人[1] - 将报送信息作为内幕信息并提醒保密[1] 信息保密 - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息[2] - 信息泄露应通知公司，公司向深交所报告并公告[2] - 不得使用未公开重大信息，除非同时披露[2] 责任追究 - 违反制度使公司受损将依法追究责任[2]

控股子公司管理架构 - 公司持有股份超50％或能决定董事会半数以上成员组成的公司为控股子公司[2] - 公司委派或推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上[6] - 公司委派或推荐的监事应占控股子公司股东代表监事一半以上[6] - 控股子公司董事长、总经理、财务负责人中至少两人选由公司委派或推荐[10] - 不设董事会的控股子公司，执行董事由公司推荐人选担任[10] - 不设监事会的控股子公司，监事由公司推荐人选担任[10] 备案与审批 - 控股子公司做出股东会、董事会决议后5日内将相关文件报送公司证券投资部备案存档[7] - 控股子公司人力资源等制度及中层以上人事任免情况报公司人力资源部备案[12] - 控股子公司财务报表接受公司委托的会计师事务所审计[14] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，经控股子公司董事会通过后提交公司董事会审议[23] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经控股子公司董事会通过后提交公司董事会审议[23] - 与关联人发生交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经控股子公司董事会和公司董事会先后审议通过后提交公司股东会审议[23] - 控股子公司为关联人提供担保，经本公司董事会和股东会审议通过[23] - 控股子公司为本公司持股5%以下股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东在本公司股东会上回避表决[24] - 控股子公司与董事和高级管理人员订立合同或进行交易，经公司董事会或股东会审议通过并遵守公平性原则[24] - 控股子公司按公司财务管理规定统一开设银行账户并报财务部备案[15] - 控股子公司实施对外借款经公司财务部审批同意并履行相应程序后实施[15] - 控股子公司需公司提供借款担保，向公司财务部申请，经审核、审批并履行相关决策程序，审议批准后办理手续[15] - 控股子公司任何对外担保报公司财务部审核、管理层审批，履行相关决策程序，由控股子公司董事会/执行董事或股东会决议并实施[16] - 控股子公司向证券投资部报送执照、章程等资料复印件[34] - 控股子公司重大会议决议报证券投资部备案[34] - 控股子公司重大事项协议文件报证券投资部备案[34] - 需报公司备案的其他材料在三十天内报相关部门备案[34] 考核与奖惩 - 控股子公司制订薪酬管理制度和激励约束机制，年度结束后对董监高考核并奖惩[29] - 公司对控股子公司当年经营成果审计，绩效奖励金额依审计结果计算[61] - 公司对有突出贡献的控股子公司和个人视情况奖励[29] - 不称职的委派人员，公司建议处分、处罚或解聘[30] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司审计监督[32] - 内部审计内容涵盖制度执行、内控建设、业绩财务等情况[32]

董事会薪酬与考核委员会议事规则 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪 酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务， ...

投资决策 - 对外投资决策机构为总经理、董事会或股东会，权限按《公司章程》规定[4] 部门职责 - 证券投资部负责项目可行性研究、评估、跟踪及效果评价[6][15] - 财务部负责对外投资财务管理[7] 方案确定 - 确定投资方案考虑现金流量等关键指标选最优[9] 实施与监督 - 实施后证券投资部跟踪评价，审计委员会监督检查[15][17] 资产处置 - 对外投资资产处置需经决议，核销需相关文件[13]

信息披露制度适用方 - 制度适用于公司信息披露有关责任方，含董秘和证券事务部等[3] 敏感信息排查与报告 - 董秘及证券事务部牵头排查，5％以上股份股东特定情形需报告[5] - 各部门单位特定情形负责人向董秘报告敏感信息[7] 敏感信息保密要求 - 公开披露前保密，知情人不得泄露或内幕交易[9] - 特定形式沟通不提供未公开敏感信息[9] - 董监高公开活动征询董秘意见，不泄露未公开信息[9] 敏感信息处理 - 难保密或泄露应解释澄清并报深交所[11] - 各部门报送材料履行保密义务，难保密时报告董秘[11] 敏感信息披露职责 - 董事会负责，董秘协调，证券事务部具体实施[13] - 以董事会公告发布，董监高非授权不得发布未披露信息[13]

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 审计委员会年报工作规程 （2025 年 10 月修订） 第一条 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公 司治理机制，强化内部控制制度建设，加强公司董事会对财务报表编制、审核等过 程的管理和监控，充分发挥董事会审计委员会在年报编制工作中的作用，结合公司 年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会委员应在公司年报编制、审核的过程中，勤勉尽责地履行 职责。 第三条 每个会计年度终结后，董事会审计委员会应当与为公司提供年报审计 的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告，并以 书面形式记录督促的方式、次数和结果，并由督促责任人签字确认。 审计委员会年报工作规程 第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表， 并形成书面意见。 第六条 审计委员会应保持与年审注册会计师的沟通，沟通审计过程中发现的 问 题，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，并形 成书面意见。 第七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行审议，形 ...