招标项目信息 - 长沙银行发布资产托管多层穿透投资监督系统项目公开招标公告 预算金额120万元 [1] - 项目招标时间为2025年9月28日 [1] 股权结构 - 长沙银行由友阿股份持股5.69% [1] - 通程控股持有长沙银行3.07%股权 [1]

公司财务事件 - 友阿股份参股长沙银行获得现金股利4572.7万元人民币 [1] - 长沙银行第八届董事会第二次会议审议通过2025年中期利润分配方案 [1] - 友阿股份持有长沙银行2.29亿股股份 于2025年9月25日登记权益 [1] 利润分配实施 - 公司已于近日收到全部分红款项 [1] - 现金分红方案基于长沙银行2025年半年度权益分派方案执行 [1] - 股权登记日确定为2025年9月25日 [1]

核心交易 - 西部证券作为友阿股份收购尚阳通交易的独立财务顾问 就深交所审核问询函进行回复 [1] - 交易涉及友阿股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 标的公司为半导体功率器件企业尚阳通 [1] 经营业绩表现 - 2020至2024年主营业务收入分别为1.27亿元 3.91亿元 7.36亿元 6.73亿元和6.05亿元 净利润分别为-0.13亿元 0.49亿元 1.39亿元 0.83亿元和0.46亿元 [2] - 2021-2022年受益行业周期上行 产品线完善及下游客户开拓实现高速增长 2023-2024年受海外龙头竞争加剧 国内产能释放及下游需求调整影响收入下滑 [2] - 业绩波动趋势与同业一致呈先升后降 但归母净利润下滑幅度低于部分可比公司 体现产品竞争力及成本管控优势 [2] 销售模式与客户结构 - 采用经销为主销售模式 经销收入占比73.84%至75.59% [3] - 客户集中度较高 前五大客户销售占比72.89%和65.23% 主要受经销渠道特性及直销客户特点影响 [3] - 2024年前五大客户占比下降因市场拓展见效 需求结构变化 产品单价下行及订单波动 [3] - 与主要经销商及直销客户合作基本稳定 合作关系具有可持续性 [3] 供应链与研发能力 - 采用Fabless模式 前五大供应商采购占比98.81%和96.80% 主要采购晶圆及加工服务与封装测试 [4] - 供应商集中度符合行业惯例 对单一供应商无重大依赖 正积极开拓其他供应商 [4] - 核心技术均系自主研发 已完成第四代超级结MOSFET量产 性能达国际先进水平 [4] - 研发人员占比53.73% 拥有多项境内外专利及集成电路布图设计 持续投入研发支出 [4] 行业发展机遇 - 半导体功率器件领域受益行业回暖 国产替代趋势及自身研发推进 有望迎来新发展机遇 [4]

评估方法选择与合理性 - 采用市场法评估标的资产价值17.57亿元 最终结论基于该方法 因市场法能更全面反映整体企业价值且数据时效性优于资产基础法 [2] - 未采用收益法 因标的公司未来现金流预测存在较大不确定性 无法满足稳定可预测现金流的核心假设要求 [2] - 资产基础法虽具备评估条件 但难以体现整体企业价值及整合效应 无形资产评估采用收益法 因能满足现金流预测要求且估值占比处于行业正常区间 [2] - 市场法评估增值率低于同行业案例平均数及中位数 显示评估具有谨慎性 有利于保护上市公司利益 [2] 可比公司选取与修正因素 - 可比公司在经营模式 产品种类 产能规模 应用领域及业务结构方面具备可比性 资产和收入规模 盈利状况差异通过财务指标量化修正 [3] - 市场法评估从资产管理规模 盈利能力 成长能力 风险管理能力 运营比率5个维度进行修正 修正因素合理且修正幅度符合行业惯例 [3] - 非流动性折扣比例取值依据合理充分 符合行业惯例 评估基准日标的公司不存在溢余资产 已充分考虑非经营性资产和负债净值因素 [3] 估值差异与定价公允性 - 本次交易估值与历史估值存在较大差异 主要因标的公司经营业绩降幅较大 行业估值中枢下行和流动性折扣等因素 [4] - 交易作价公允 总体评估值符合行业定价规则 基于市场可比案例及可比公司分析 [4] - 评估基准日后标的公司经营状况未发生重大不利变化 经营业绩良好 以评估基准日结果定价有利于保护上市公司及中小股东利益 [4]

销售模式 - 采用经销和直销相结合模式 经销收入占比高 2023年73.84% 2024年75.59% [1] - 前五大客户销售集中度较高 报告期内分别为72.89%和65.23% 2024年因市场拓展策略见效及下游需求结构变化导致占比下降 [1][2] - 经销商新增或退出受多种因素影响 主要经销商及终端客户未发生较大变化 与知名客户建立稳定合作关系 [3] 经营业绩 - 主营业务收入波动明显 2020年1.27亿元 2021年3.91亿元 2022年7.36亿元 2023年6.73亿元 2024年6.05亿元 [1] - 净利润呈现先升后降趋势 2020年-0.13亿元 2021年0.49亿元 2022年1.39亿元 2023年0.83亿元 2024年0.46亿元 [1] - 业绩波动与行业周期一致 2023-2024年受行业竞争加剧和下游需求调整影响 目前随行业回暖已同比改善 [4] 产品线表现 - 高压产品线销售收入下降 主要因行业周期及经济环境影响导致销售单价降幅明显 [4] - 中低压产品线因国家政策及业务策略调整实现销售收入上升 [4] - 模组产品线受益于行业发展趋势实现销售收入增长 [4] 毛利率分析 - 毛利率下降主要因高压产品线销售单价降幅明显 且部分单品成本降幅低于销售价格降幅 [5] - 不同产品线及应用领域毛利率存在差异及波动 与同行业可比公司变动趋势基本一致 [5] 采购模式 - 采用Fabless经营模式 将晶圆制造和封装测试委外生产加工 [6] - 供应商集中度较高符合行业惯例 对单一供应商不存在重大依赖 [7] - 晶圆和快恢复二极管采购单价下降受市场价格、晶圆尺寸及采购规模等因素影响 [7] 财务表现 - 2024年营业收入下降但应收账款余额增加 主要因四季度销售金额同比增长 [8] - 存货账面余额下降但存货跌价损失增加 与存货细分结构、库龄及周转率有关 [8] - 研发费用中职工薪酬增加与研发人员数量及薪酬水平变动相关 材料费下降与研发项目进展匹配 [8]

公司参股长沙银行并收到现金分红 但采用权益法核算对合并报表净利润无影响 [1]

公司财务事件 - 公司参股长沙银行228,636,220股 于2025年9月25日股权登记日[1] - 公司收到长沙银行现金股利45,727,244元人民币[1] - 因长期股权投资采用权益法核算 该笔分红不影响2025年度合并报表净利润[1] 被投公司行动 - 长沙银行第八届董事会第二次会议审议通过《2025年中期利润分配方案》[1]

业绩总结 - 2020 - 2024年尚阳通主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为 - 0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元[8] - 2024年尚阳通前五大客户收入占比为65.23%，较2023年下降7.66个百分点[24] - 2023 - 2024年尚阳通毛利率分别为27.61%、24.25%，同行业平均分别为26.50%、23.84%[129] - 2025年1 - 8月，尚阳通未经审计的营业收入为46299.14万元，同比增长26.53%，净利润为4437.51万元，同比增长105.47%[132] 用户数据 - 尚阳通直销客户A在2024年中国充电模块企业市场份额排名第一，与优优绿能等合计市场份额接近80%[14] - 2024年公司对经销商威健销售收入14574.39万元，较2023年下降13.43%，占经销收入比例31.85%，较2023年下降2.01%[97] - 2024年公司对经销商英能达销售收入10344.80万元，较2023年下降25.07%，占经销收入比例22.61%，较2023年下降5.16%[97] 未来展望 - 2025年第一季度服务器市场规模达952亿美元，与2024年第一季度相比增长134.1%，预计2025年全年达3660亿美元，较2024年增长44.6%[130] - 2025年上半年我国新能源汽车产销量分别达696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.40%和40.30%[130] - 2024 - 2029年中国功率半导体市场年复合增长率预计达7.87%[133] 新产品和新技术研发 - 公司专注半导体功率器件研发设计，有多项核心技术，增强自身长期竞争力[199] - 公司构建委外生产质量管理体系，建立全流程质量控制考核流程和管理规定[199] 市场扩张和并购 - 报告期各期公司经销商数量分别为22家、29家，新增数量分别为5家、9家，退出数量分别为7家、2家[70] - 公司与英搏尔、比亚迪等知名客户建立稳定合作关系[74] 其他新策略 - 公司构建内部销售与外部经销商结合的营销网络，内部分区域管理，外部经销商资源丰富[81] - 公司在客户需求识别和认证上主要靠自身技术，与经销商分工明确[82] - 公司主导客户认证核心过程，FAE团队提供技术支持，经销商负责渠道等职责[83]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为15.8亿元[26] - 募集配套资金总额不超过5.5亿元，用于支付交易现金对价等并购整合费用[33] - 本次交易对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价[31] 财务数据 - 2024年交易前资产总额150.12亿元，交易后168.88亿元，变动率12.49%[44] - 2024年交易前负债总额80.92亿元，交易后87.67亿元，变动率8.33%[45] - 2024年交易前归属母公司所有者权益67.36亿元，交易后79.37亿元，变动率17.83%[45] - 2024年交易前营业收入12.83亿元，交易后18.89亿元，变动率47.22%[45] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润0.28亿元，交易后0.64亿元，变动率128.65%[45] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入33364.00万元，相对2024年同期增长28.10%；扣除非经常性损益后的净利润1543.02万元，相对2024年同期增长146.06%[75] 股权结构 - 交易前友阿控股持股446,448,740股，占比32.02%；交易后持股446,448,740股，占比23.96%[38] - 交易前其他上市公司股东持股947,714,060股，占比67.98%；交易后持股947,714,060股，占比50.87%[38] - 本次拟发行股份468,853,599股，交易完成后总股本将增至1,863,026,399股[38] 研发情况 - 标的公司管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内累计研发费用不低于16,500万元[63] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内每年新增与主营业务相关发明专利申请不少于15件[64] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内每年研发人员数量占总员工数量比例不低于25%[65] - 2024年尚阳通研发费用率为11.80%，高于行业平均的7.87%；2023年尚阳通研发费用率为10.58%，高于行业平均的7.50%[69] 风险提示 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易等原因暂停、中止或取消[88] - 本次交易可能因市场环境变化等影响交易方案且各方无法达成一致而暂停、中止或终止[88] - 本次交易未设置业绩承诺，若标的公司业绩不达预期，公司需自行承担不利影响[93] 审批进展 - 交易已通过多项内部决策程序，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[46][47] 历史沿革 - 2004年3月家润多股份设立，注册资本14400万元[179][180] - 2009年7月家润多股份上市，发行5000万股，总股本变为1.94亿股[181] - 2010年4月家润多股份更名，以资本公积金每10股转增8股，总股本变为3.492亿股[182][183] - 2012年9月友阿股份以资本公积金每10股转增6股，总股本变为5.5872亿股[185][186] - 2013 - 2015年友阿股份股票期权激励计划行权，总股本变为5.661226亿股[187][188][189] - 2016年6月友阿股份非公开发行1.4218亿股，总股本变为7.083026亿股[190][191] - 2017年3月友阿股份以资本公积金每10股转增10股，总股本变为14.166052亿股[192][193][194] - 2019年2月友阿股份回购注销2243.24万股，总股本变为13.941728亿股[195][196]

业绩总结 - 尚阳通2020 - 2024年扣非净利润平均值为6381.75万元，2024年为3582.48万元，2023年为7035.90万元，2022年为17744.23万元，2021年为5031.05万元，2020年为 - 1484.89万元[98] - 2024年度，友阿控股营业总收入159,276.92万元，营业利润 -14,547.43万元，净利润 -16,439.28万元[137] - 2024年12月31日，友阿控股资产负债率64.12%，流动比率0.52倍，速动比率0.17倍[137] 新产品和新技术研发 - 标的资产完成第四代（7微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，正布局预计可实现5微米Pitch的第五代产品[8] - 标的资产应用第二代IGBT技术完成2.4微米Pitch产品量产，基于第三代IGBT技术布局1.6微米Pitch产品，预计2025年批量生产，1.2微米Pitch产品设计和验证基本完成[8] - 标的资产预计2025年下半年推出系列6寸工艺的SiC量产产品，8寸平面SiC工艺新产品进入工程样品可靠性评估阶段[8] - 2022年公司实现8英寸第四代超级结技术量产，2024年实现12英寸第四代超级结技术的首款产品量产[12] - 2022 - 2024年公司成功开发8英寸650V系列车规产品并实现量产[12] - 2022年至今公司完成8英寸650V第三代Pitch为1.6微米的IGBT产品技术开发，相较第二代电流密度可提升20%，预计2025年下半年量产[13] 市场扩张和并购 - 本次交易标的资产整体作价158,000.00万元，其中50,632.52万元现金支付，107,367.48万元以发行股份支付[78][80] - 子鼠咨询拟转让权益比例22.51%，总对价29,685.14万元[78] - 南通华泓拟转让权益比例18.64%，总对价24,674.22万元[78] - 蒋容拟转让权益比例8.58%，总对价19,318.52万元[78] 其他新策略 - 交易完成后五个会计年度内，经审计扣非净利润超6000万元，将超部分30%奖励给经营团队，累计不超交易对价20%[94] 数据相关 - 标的资产核心技术人员5人，报告期末在职研发人员72人，占总人数比重为53.73%[8] - 剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元[8] - 报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为2383.66万元和3249.56万元，2024年末增长系外购研发设备所致[8] - 截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利108项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利28项、国际专利5项，拥有集成电路布图设计68项[8] - 尚阳通2014年6月设立，注册资本600万元，2022年12月整体变更为股份公司，注册资本增至5107.3257万元[24] - 2015 - 2024年尚阳通向南通华达微及其关联方采购业务金额从无到7665.58万元[44] - 2015 - 2024年尚阳通向南通金茂电子科技公司销售业务金额最高为191.25万元，2021年后为0[44] - 2018年2月、6月尚阳通估值2亿元，2018年8月融资投前估值2.15亿元，2021年估值1.53亿元[41] - 2024年12月31日，友阿控股流动资产434,825.33万元，非流动资产1,329,093.56万元，总资产1,763,918.89万元[137] - 2024年12月31日，友阿控股流动负债832,843.58万元，非流动负债298,139.66万元，总负债1,130,983.24万元[137] - 截至2025年6月30日，友阿控股累计质押股份400430240股，占其持有股份总数的89.69%，占总股本的28.72%[127] - 截至2025年6月30日，友阿控股累计冻结股份21981500股，占其持有股份总数的4.92%，占总股本的1.58%[129] - 截至2025年6月30日，工商银行长沙韶山支行履约保障比例为100.24%[130] - 截至2025年6月30日，广发银行长沙分行履约保障比例为318.53%[130] - 截至2025年6月30日，兴业银行长沙分行履约保障比例为151.02%[130] - 截至2025年6月30日，友阿控股整体履约保障比例为144.38%[131] - 截至2025年6月30日，友阿控股质押股票对应未偿还本金16.67亿元，对应质押股份当前市值24.07亿元，履约保障比例144.38%[132] - 截至2025年6月30日，友阿控股及其一致行动人聚富投资合计持有上市公司32.02%股份[135] - 本次交易完成后，交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有上市公司8.14%股份[135] - 截至2025年7月31日，实际控制人胡子敬名下主要资产为友阿控股14.375%的股份[138]