交易评估核心结论 - 本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，标的资产评估值为17.57亿元，较其账面值增值8.05亿元，增值率为84.60% [1] - 评估机构认为该估值充分考虑了行业特点与经营风险，选取市场法更能反映其真实价值，且增值率低于同行业平均水平，具备谨慎性 [1] 评估方法选择依据 - 同时采用了市场法和资产基础法进行评估，市场法结果为17.57亿元，资产基础法结果为11.24亿元（增值1.72亿元，主要来自无形资产）[2] - 最终选取市场法结果，因其能更全面反映企业整合效应及客户资源、团队等无形资产价值，且数据时效性更适应半导体行业技术迭代快的特点 [2] - 未采用收益法，主要因标的资产所处半导体功率器件行业受宏观经济、地缘政治及市场竞争影响显著，未来现金流存在高度不确定性，无法满足收益法核心假设 [2] - 标的公司2022-2024年EBITDA增长率分别为152.50%、-39.73%、-49.94%，离散系数达544.54%，进一步印证收益法不适用 [2] 无形资产评估详情 - 在资产基础法评估中，无形资产账面价值148.48万元，评估值达1.17亿元，增值约78倍，占资产基础法总增值额的68% [3] - 无形资产评估采用收益法计算商标、专利技术和集成电路布图设计等对销售收入的贡献折现价值 [3] - 本次无形资产（不含土地使用权）评估值占标的资产评估值的7%，处于同行业公司捷捷微电（2%）和士兰微（10%）之间的合理区间 [3] - 标的公司作为国家级高新技术企业，拥有101项授权专利及63项集成电路布图设计，技术价值支撑充分 [3] 历史估值与当前估值对比 - 标的资产历史估值波动显著：2020年B轮融资后估值4.09亿元，2022年C轮融资估值跃升至50.81亿元，IPO申报时测算估值分别达105.65亿元和68.12亿元 [4] - 本次17.57亿元的评估值较C轮融资估值下降65.4%，较IPO申报估值降幅更大 [4] - 估值下降主要原因包括：2023年以来半导体行业下行周期导致标的公司业绩下滑（2024年净利润较2022年峰值下降67.2%）；行业估值中枢下行（半导体板块市盈率从2022年平均68倍降至2024年的36倍）；一级市场估值存在流动性折扣（本次采用45.61%的非流动性折扣率）[4] 估值合理性验证 - 选取新洁能、东微半导、宏微科技等作为可比公司，经营模式（Fabless）、产品聚焦（功率半导体器件）及应用领域（新能源汽车、光伏储能等）相似度高 [5] - 标的公司在资产规模（2024年资产11.17亿元 vs 可比公司平均30.68亿元）和收入规模（6.06亿元 vs 可比公司平均13.88亿元）上存在差距，但通过多维度指标修正后差异已得到合理量化 [5] - 近三年A股半导体行业发行股份类重组案例市场法增值率平均值为164.91%，中位数130.33%，本次84.60%的增值率显著低于行业水平 [5] - 标的公司市销率2.61倍、市净率1.61倍，均低于可比交易案例均值（10.90倍、99.08倍）及可比上市公司均值（4.66倍、2.82倍），进一步印证估值审慎性 [5][6] 评估基准日后经营表现 - 截至评估基准日（2024年12月31日），标的公司未发生影响评估值的重要变化 [7] - 2025年1-6月财务数据显示，标的公司实现营业收入3.33亿元，同比增长27.88%；归属于母公司净利润2121.12万元，同比增长58.09%，扣非后净利润增幅达185.87%，经营业绩呈现显著回升态势 [7] - 中介机构核查认为，结合期后业绩改善，交易定价公允，有利于保护上市公司及中小股东利益 [7]

股权结构 - 截至2025年9月30日，友阿股份第一大股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司持股446,448,740股，比例32.02%[10] - 截至2025年9月30日，友阿股份前十大股东合计持股532,802,125股，比例38.21%[10] 子公司情况 - 2025年8月子鼠咨询经营地址变更为深圳湾创新科技中心2栋A座1702[11] - 截至补充法律意见书出具日，子鼠咨询各合伙人出资额合计632.32万元[11] - 2025年4月子鼠咨询执行事务合伙人蒋容起诉谭凯归收回出资份额[11] - 领汇基石经营期限变更至2030年6月24日，总出资额400,000万元[12] - 嘉兴上汽普通合伙人2025年5月和7月两次更名[13] - 战新八期2025年7月经营地址变更为珠海市横琴新区艺文一道66号8楼[13] - 战新六期2025年8月经营期限变更为至2028年11月30日[13] - 青鼠投资2025年9月经营地址变更为深圳湾创新科技中心2栋A座1702[13] - 烟台山高2025年11月经营期限变更为至2038年3月16日[14] 经营业绩 - 尚阳通2025年1 - 6月营业收入为333,067,158.31元，主营业务收入占比99.92%[21] - 尚阳通2025年1 - 6月主要客户中威健国际贸易交易金额8,734.35万元，占比26.22%[22] - 尚阳通2025年1 - 6月主要供应商中上海华虹宏力交易金额22,275.14万元，占比77.40%[22] 专利情况 - 尚阳通及其子公司新增境内授权专利40项[23] - 尚阳通在2023 - 2024年申请多项发明专利[24] - 南通尚阳通在2020 - 2024年申请多项发明专利和实用新型专利[24] - 上海鼎阳通在2021 - 2023年申请多项发明专利[25] - 南通尚阳通在2025.05.09申请多项布图设计登记[26] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司固定资产账面价值为38006908.35元[28] - 截至2025年6月30日，公司受限货币资金金额为66368179.29元，冻结资金109.43万元，占净资产比例0.11%[30] - 补充核查期间，公司新增中信银行深圳分行15000万元、中国银行深圳龙华支行7000万元授信合同[32] - 补充核查期间，公司新增多笔担保合同，涉及定期存单及保证金金额分别为1590万元、2100万元、300万元[33] - 截至2025年6月30日，公司正在履行的单笔超100万元销售合同金额分别为960万元、622.04万元、549.85万元、295.20万元[36] - 截至2025年6月30日，公司其他应收款账面余额为3534706.43元，其他应付款账面余额为14949256.42元[38] - 2025年1 - 6月，公司增值税税率为13%、9%、6%、3%、1%、0%，企业所得税税率为12.5%、15%、16.5%[39] - 公司及境内子公司享受高新技术企业15%所得税优惠税率，公司享受集成电路设计企业所得税二免三减半优惠政策[41] - 2025年1 - 6月，公司及子公司收到单笔超20万元政府补助80万元、25万元[42] 交易情况 - 补充核查期间交易方案未变，仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[9] - 友阿股份在2025年6月21日至10月9日期间就本次交易新增多项信息披露义务[62] - 本次交易方案符合现行法律法规和规范性文件规定[68] - 本次交易需获深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[68] 诉讼情况 - 公司对尚阳通和蒋容提起诉讼，要求赔偿损失76.12万元[12]

评估结果 - 标的资产资产基础法评估结果为11.24亿元，增值额为1.72亿元[3] - 标的资产市场法评估结果为17.57亿元，增值额为8.05亿元，增值率为84.60%[4] - 近年A股半导体行业可比交易案例中，无形资产评估结果与标的资产评估值比重为2%-10%，本次评估为7%[18] 估值变化 - 2020年6月B轮融资投后估值为4.09亿元，2021年1月B + 轮为5.30亿元，2021年10月B++轮为6.49亿元，2022年10月C轮为50.81亿元[4] - IPO按可比公司市盈率预计市值105.65亿元，按可比公司市销率预计市值68.12亿元[4] 业绩数据 - 2024年标的公司资产合计111,722.71万元，营收60,572.66万元，净利润4,567.14万元[36][37][38] - 2020 - 2024年度、2025年1 - 6月营收分别为33306.72万元、60572.66万元等，净利润分别为2121.12万元、4567.14万元等[9] - 2025年1 - 6月营收同比增长27.88%，归母净利润同比增长58.09%，扣非后归母净利润同比增长185.87%[70] 公司对比 - 标的公司与新洁能、东微半导、宏微科技经营模式均为Fabless，产能规模和业务结构具备可比性[32][34] - 2024年标的公司固定资产占比2.91%，资产负债率12.41%，营收平均增长率 - 9.31%，净利润平均增长率 - 42.65%[37][38] 评估方法 - 无形资产采用收益法评估，分确定经济寿命期、分析提成率等步骤[14][15] - 本次评估适用资产基础法及市场法，不采用收益法[20][25] 市场指标 - 可比收购案例中市销率中位值11.30倍、平均值10.90倍，市盈率中位值309.02倍、平均值438.87倍[66] - 本次交易尚阳通市销率2.61倍、市净率1.61倍，均低于市场可比交易平均值和中位值[66] 未来展望 - 未来公司后续经营相关政策、宏观环境等方面不存在重大不利变化[8] - 2023年以来经营业绩降幅较大，2025年以来企稳回升[10][63]

业绩总结 - 2020 - 2025年1 - 6月公司收入分别为12,696.70万元、39,241.89万元、73,648.34万元、67,339.36万元、60,572.66万元、33,306.72万元，同比增长分别为/、209.07%、87.68%、 - 8.57%、 - 10.05%、27.88%[125] - 2025年1 - 8月尚阳通未经审计的营业收入为46299.14万元，同比增长26.53%，净利润为4437.51万元，同比增长105.47%[158] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为27.61%、24.19%、25.36%，同行业可比公司主营业务平均毛利率分别为26.44%、23.80%、24.27%[193] 用户数据 - 2024年尚阳通前五大客户收入占比为65.23%，较2023年下降7.66个百分点[22] - 2023 - 2024年，尚阳通非前五大客户收入由18256.69万元增长至21062.60万元，占比由27.11%增长至34.77%[23] - 2025年1 - 6月，客户A、H、D、E、B销售金额分别为3450.11万元、1578.89万元、522.39万元、268.15万元、265.78万元[95] 未来展望 - 2025年全球功率半导体市场规模将达755亿美元，中国市场规模291亿美元，占比38.6%[159] - 2024至2029年中国功率半导体市场年复合增长率预计达7.87%[159] 新产品和新技术研发 - 2022年SiC功率器件产生收入122.19万元[129] - 2023年Trench MOSFET产品销售收入为74.38万元，2024年、2025年1 - 6月无收入[129] 市场扩张和并购 - 2016年3月尚阳通收购金信谷电子，2019年4月转让给张海霞和付珍芳[40][41] - 2024年公司对新晔电子销售收入较2023年增长164.94%[111][117] 其他新策略 - 公司采用经销模式与重要终端客户合作，可减轻技术团队负担、保障现金流等[88] - 公司构建内部销售团队与外部经销商结合的营销网络[92] - 公司针对客户集中度高采取增强客户信任和黏性、持续研发投入等措施[120][121]

业绩总结 - 2023 - 2025 年 1 - 6 月尚阳通主营业务收入分别为 673,383,443.76 元、605,245,952.11 元、332,787,148.59 元[6] - 2024 年末资产总计 114.25 亿元，较 2023 年末增长 2.26%[15] - 2024 年末货币资金为 3.27 亿元，较 2023 年末下降 44.77%[15] - 2025 年 1 - 6 月营业总收入为 333,067,158.31 元，2024 年度为 605,726,623.31 元，2023 年度为 673,393,551.26 元[26] - 2025 年 1 - 6 月净利润为 21,211,197.83 元，2024 年度为 45,671,404.16 元，2023 年度为 82,704,740.96 元[26] 财务审计 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计将收入确认识别为关键审计事项[6] 股权变动 - 2014 - 2022 年尚阳通经历多次增资、股权转让[43][45][47][49][50][51][53][55][56][58][59][60][62][64][67][68][70][71][73][75][76][77] - 本次增资投资金额合计 38100 万元，认缴注册资本合计 382.974 万元[79] 会计政策 - 财务报表按企业会计准则和相关规定编制，以持续经营为基础[86][87] - 金融资产、金融负债有初始分类及计量方式[104][105] - 存货发出按移动加权平均法计价，盘存制度采用永续盘存制[122][123] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[171] 准则执行 - 公司自 2023 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 16 号》，未产生重大影响[198] - 公司自 2024 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 17 号》，未产生重大影响[200]

交易进展 - 2025年7月14日，深交所出具对友阿股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的《审核问询函》[3] - 上市公司于2025年11月27日与相关方签订补充协议，取消业绩奖励条款[101] 产品研发 - 标的资产已完成第四代（7微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，第五代预计实现5微米Pitch[8] - 已完成2.4微米Pitch的第二代IGBT产品量产，基于第三代技术布局1.6微米Pitch产品预计2025年批量生产，1.2微米Pitch产品设计和验证基本完成[8] - 预计2025年下半年推出系列6寸工艺的SiC量产产品，8寸平面SiC工艺新产品进入工程样品可靠性评估阶段[8] 财务数据 - 剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元[8] - 报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为2383.66万元和3249.56万元，2024年末增长系外购研发设备所致[8] - 2015 - 2025年1 - 6月采购业务金额分别为0、32.01、247.94、440.93、608.82、1292.39、3517.96、6416.17、6749.00、7665.58、3057.57万元[43] - 2015 - 2025年1 - 6月销售业务金额分别为0、3.97、3.66、2.69、0、191.25、0、0、0、0、0万元[43] - 尚阳通2020 - 2024年度扣非净利润平均值为6381.75万元，2024年为3582.48万元，2023年为7035.90万元[96][97] - 2025年1 - 6月，友阿控股营业总收入59,737.38万元，营业利润 - 5,940.21万元，净利润 - 5,629.40万元[139] - 2025年6月30日，友阿控股流动资产650,147.52万元，流动负债929,019.24万元，资产负债率66.95%[139][140] - 2025年1 - 6月，友阿控股经营活动现金流量净额797.72万元，投资活动现金流量净额10,008.83万元，筹资活动现金流量净额 - 14,376.95万元[140] - 2025年6月30日，友阿控股流动比率0.70倍，速动比率0.17倍[140] 股权结构 - 截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利108项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利28项、国际专利5项，拥有集成电路布图设计68项[8] - 尚阳通2014年6月设立时注册资本600万元，历经多次增资，2022年12月整体变更为股份公司，注册资本增至5107.3257万元[24] - 2022年10月尚阳通注册资本达5107.3257万元，南通华泓持股比例18.64%，蒋容及其一致行动人持股比例40.57%，差距21.93%[34] - 本次交易尚阳通100%股权作价15.8亿元，不超过评估值，截至评估基准日，尚阳通100%股权评估值为17.57亿元[80][82] - 截至本补充法律意见出具日，尚阳通实际股东穿透后最终股东人数未超200人[126] - 截至报告书签署日，控股股东累计质押股份占其持股数量89.69%，占总股本28.72%；已被司法冻结股数占其持股数量4.92%，占总股本1.58%[127] 未来展望 - 本次交易完成后五个会计年度内，任一年度经审计扣非净利润超6000万元，将超部分30%奖励经营管理团队，累计不超交易对价总额20%[92] - 上市公司通过本次交易涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购[92] 其他 - 友阿股份聘请湖南启元律所担任本次交易专项法律顾问[2] - 标的资产采用Fabless经营模式，从事高性能半导体功率器件研发、设计和销售，委外进行晶圆制造和封装测试[7] - 标的资产核心技术人员有肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬5人[8] - 南通华达微曾委托代持股权，于2017年9月解除，且无纠纷或潜在纠纷[54] - 除南通华达微曾委托代持外，尚阳通无其他股权代持，直接股东持股无纠纷或潜在纠纷[55] - 子鼠咨询合伙人谭凯归与尚阳通2024年12月解除劳动关系，2025年8月相关案件开庭未判决[56][57] - 青鼠投资合伙人黄琦配偶持有尚阳通主要经销商股东6.21%股权并任经理[58] - 青鼠投资合伙人朱锈杰配偶担任尚阳通主要供应商持股5%以上股东中芯国际控股有限公司经理[58] - 公司董事会成员为5人，创维产投有权委派1名董事[61] - 2021年10月20日签署深圳尚阳通科技有限公司B++轮增资协议，投资方为华虹投资[71] - 2022年10月18日签署深圳尚阳通科技有限公司C轮增资协议，投资方众多[73] - 蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资因本次交易取得的上市公司股份36个月内不得转让[120] - 姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份36个月内不以任何方式转让[120] - 南通华泓等多家交易对方因本次交易取得的上市公司股份12个月内不得转让[120] - 友阿控股短期内资金压力大、偿债能力弱，将采取措施偿债，实控人必要时助其资金周转[138]

业绩总结 - 2020 - 2024年公司主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为 - 0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元[3] - 2025年1 - 6月公司收入33306.72万元，同比增长27.88%[131] - 2025年1 - 8月，尚阳通未经审计的营业收入为46299.14万元，同比增长26.53%，净利润为4437.51万元，同比增长105.47%[156][157] 用户数据 - 2024年尚阳通前五大客户收入占比为65.23%，较2023年下降7.66个百分点[25] - 2023 - 2024年，消费级产品销售金额从5576.20万元增至7380.95万元，占比由8.28%增至12.19%[27] - 2025年1 - 6月，客户A直销销售额为3450.11万元，客户H为1578.89万元[103] 未来展望 - 2025年全球功率半导体市场规模将达755亿美元，中国市场规模291亿美元，占38.6%，2024至2029年中国市场年复合增长率预计达7.87%[158] - 2025年随着市场回暖、下游需求增加，公司对主要客户销售收入呈上升趋势[125] 新产品和新技术研发 - 尚阳通基于第三代IGBT技术布局1.6微米Pitch产品预计2025年批量生产[160] - 2025年下半年将推出6寸工艺SiC量产产品，8寸平面SiC工艺新产品进入可靠性评估阶段[160] 市场扩张和并购 - 2023年以来，尚阳通拓展了客户H、阳光电源等多个细分领域知名客户[161] 其他新策略 - 公司构建以区域市场为导向的内部销售团队和覆盖广泛的外部经销商网络体系[100] - 公司与经销商分工合作，共同服务重要终端客户，公司负责市场开拓和技术支持等，经销商负责商务合约和库存管理等[96]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为158,000.00万元[25] - 交易对方包括子鼠咨询、南通华泓、蒋容等众多公司和个人[17] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿承诺和减值补偿承诺[25] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月交易后营收、归母净利润等指标提升，2025年1 - 6月每股收益小幅下降[44][46] - 2023年资产总额交易前后分别为1490183.85万元和1679764.51万元，变动率12.72%[46] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前后分别为2801.13万元和6404.82万元，变动率128.65%[46] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前后分别为0.038元/股和0.034元/股，变动率 - 10.53%[46] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司总股本为1,394,172,800股，本次拟发行股份数量合计468,853,599股（不考虑配套募集资金），交易完成后总股本将增至1,863,026,399股[37] - 交易前友阿控股持股446,448,740股，占比32.02%，交易后持股不变但占比降至23.96%；其他上市公司股东交易前持股947,714,060股，占比67.98%，交易后持股不变但占比降至50.87%[37] - 假设友阿股份协议转让完成过户登记，发行后友阿控股持股376,600,683股，占比20.21%；上海勤学堂投资控股有限公司持股69,848,057股，占比3.75%[39] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过5.5亿元[32] - 发行对象不超过35名符合条件的特定对象[32] - 募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用[32] 研发承诺 - 本次交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计研发费用金额不低于16,500万元[66] - 本次交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度新增与主营业务相关发明专利申请不少于15件[67] - 本次交易完成后三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量占总员工数量比例不低于25%[68] 标的公司情况 - 深圳尚阳通科技股份有限公司主营业务为高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业[25] - 报告期内，标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上[84] - 标的公司当前第五代超级结MOSFET产品与第三代IGBT产品预计量产时间延后6 - 12个月[89] 风险与审批 - 本次交易存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[74] - 本次交易尚需满足多项条件方可实施，审批结果和时间不确定[76] - 交易已获上市公司相关董事会、监事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核及证监会同意注册等[47][48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 重组进展 - 2025年7月14日收到深交所《问询函》，8月12日披露回复文件及《重组报告书（修订稿）》[2] - 2025年9月27日披露《重组报告书（第二次修订稿）》[2] - 2025年11月28日披露《重组报告书（第三次修订稿）》[3] 报告内容更新 - 《重组报告书（第三次修订稿）》补充2025年上半年度财务情况[3] - 《重组报告书（第三次修订稿）》释义章节新增或部分释义[3] - 《重组报告书（第三次修订稿）》重大事项提示章节补充锁定期安排承诺、删除业绩承诺合理性说明[3] - 《重组报告书（第三次修订稿）》重大风险提示章节精简完善、调整顺序、新增部分风险提示[4] - 《重组报告书（第三次修订稿）》更新截至2025年6月30日前十大股东情况[4] - 《重组报告书（第三次修订稿）》更新截至2025年10月31日持有长沙银行股份市值情况[4]

交易概况 - 公司拟15.8亿元购买深圳尚阳通科技100%股权并募集配套资金[26] - 交易对价中5.063252亿元以现金支付，其余以发行股份支付[29] - 募集配套资金总额不超过5.5亿元[35] 股权结构 - 交易前总股本1394172800股，拟发行468853599股，交易后增至1863026399股[40] - 交易前友阿控股持股446448740股占比32.02%，交易后占比降至23.96%[40] - 上海勤学堂拟受让友阿控股69848057股，交易后占比3.75%[42] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月交易后资产总额分别为167.98亿、168.88亿、167.14亿元，变动率分别为12.72%、12.49%、12.74%[168] - 2023 - 2025年1 - 6月交易后营业收入分别为19.98亿、18.89亿、8.50亿元，变动率分别为50.85%、47.22%、64.42%[168] - 2023 - 2025年1 - 6月交易后归属母公司所有者净利润分别为1.22亿、0.64亿、0.64亿元，变动率分别为150.43%、128.65%、19.66%[168] 研发承诺 - 交易完成后三个会计年度内，标的公司累计研发费用不低于1.65亿元[66] - 交易完成后三个会计年度内，标的公司每年新增发明专利申请不少于15件[67] - 交易完成后三个会计年度内，标的公司每年研发人员数量占比不低于25%[68] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[72] - 跨行业并购整合存在风险[76] - 若募集资金不达预期，现金对价支付有安排[80][81]