北京久其软件股份有限公司独立董事 对第八届董事会第十次会议审议事项的独立意见 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，作为 北京久其软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着客观、 公平、公正的原则，审阅了公司第八届董事会第十次会议的相关文件，现基于独 立判断立场，对公司第八届董事会第十次会议相关审议事项发表独立意见如下： 见 2 一、关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 的独立意见 经核查，我们认为：公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解 除限售条件已经成就，激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，其作为本次可 解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股 权激励管理办法》《公司2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公 司2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不 存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司按照规定办理2022年度限制性 股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。 二、对回购 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任该职[6] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人36个月内受相关处罚或谴责不得被提名[7] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] - 公司股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[11] 补选与解职 - 独立董事辞职等致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[13] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[16] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司资料保存至少10年[20] - 独立董事向年度股东大会提交述职报告并披露[20] 职权行使 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[16] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 公司支持 - 公司健全独立董事与中小股东沟通机制[20] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[22] - 公司及时发董事会会议通知并提供资料[23] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 独立董事履职遇阻碍可报告[23] - 独立董事履职信息公司不披露可报告[23] - 独立董事聘请机构及行使职权费用由公司承担[24] 津贴与利益 - 公司给独立董事适当津贴，标准经审议并披露[24] - 独立董事不应获其他利益[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[26] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高的股东[26] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效，原制度废止[27] - 2023年12月12日拟通过本制度[28]

独立董事年报工作制度 北京久其软件股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限公司(以下简称"公司")治理 结构，加强内部控制建设，提升信息披露的质量并且充分发挥独立董事在信息披 露方面的作用，明确独立董事职责，保障全体股东特别是中小股东的合法权益， 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、公司《信息披 露管理制度》《独立董事管理制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。 第三条 公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书 负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行 职责创造必要的条件。 第四条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年 度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排独立董事进行实地考察与沟 通。前述事项应有书面记录及当事人签字。 第五条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年 审注册会计师"）进场审计前，向独立董 ...

审计委员会 - 成员由3 - 5名非高管董事组成，独立董事占多数且至少1名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 会议每季度至少召开一次，提前5天通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] 内部审计部门 - 不少于3名专职人员，负责人专职，由审计委员会提名，董事会任免[5] - 至少每季度检查一次募集资金情况，董事会2个交易日内报告并公告[9] 制度修订 - 2010年通过，2022年第1次修订，2023年第2次修订[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 决策权限 - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东大会决策[8] - 为关联人提供担保或进行衍生品关联交易，不论数额大小，由股东大会决策[8] - 与关联法人单笔或累计标的300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会决策[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会决策[8] - 董事长可决定董事会决策权限之下的关联交易，但与董事长交易需提交董事会[9] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过，并提交股东大会[10] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等按发生额十二个月内累计计算适用决策权限[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的相关交易，按累计计算适用决策权限[11] 审议与监督 - 公司股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[13] - 公司董事会审议关联交易需先经独立董事专门会议审议通过[14] - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[14] 披露要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[16] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上除及时披露外还需聘请中介机构评估或审计[16] - 公司为关联人提供担保或进行衍生品关联交易不论数额大小应及时披露[16] - 重大关联交易实施完毕两个工作日内董事会秘书应向证券交易所报告并公告[17] 制度修订 - 本制度于2009年2月10日通过，截至2023年12月拟进行第5次修订[20]

北京久其软件股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议，独立董事应当 定期或者不定期组织召开。 第五条 独立董事专门会议原则上应当以现场方式召开，若遇特殊 ...

董事与总经理任职 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[6] - 总经理每届任期三年，与董事会一致，连聘可连任[6] 会议与报告 - 总经理办公会议会前至少1日通知，会后2个工作日报董事长、董事会备案[11] - 总经理每月至少一次向董事长或董事会报告工作[11] - 董事会或监事会要求时，3日内报告工作[11] - 总经理每年编写《总经理工作报告》报董事会审议[11] 薪酬与激励 - 总经理薪酬含基本年薪和浮动奖金，由董事会薪酬与考核委员会定标准和薪酬[15] - 任期成绩显著可通过股权激励或员工持股计划激励[16] 责任与处罚 - 总经理实行回避制度，不得侵犯公司利益[16] - 经营不善连续两年未完成任务或致重大损失，将被解聘且三年内不得担任相关职务[16] - 董事会有权要求违规获利总经理归还利益，公司有权要求赔偿损失[16] - 总经理及其他高级管理人员违法将追究法律责任[17] 细则相关 - 细则按国家法律、法规和《公司章程》执行，由董事会修订解释[19] - 细则自董事会审议通过之日起施行[19] - 2009 - 2023年历经7次审批程序，有6次修订[21]

监事会组成与任期 - 监事会由三名监事组成，至少一名职工代表监事[7] - 监事任期每届三年，连选可连任[8] 监事辞职与补选 - 因监事辞职致监事会低于法定人数或职工代表监事少于三分之一，原监事履职至新监事就任[8] - 监事提出辞职，公司应在2个月内完成补选[8] 会议召开与通知 - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时会议[10] - 正常会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，延期或取消提前一天通知[13][14] - 三分之一以上监事提议或监事会主席认为必要时，应在两日内召开临时监事会会议[14] 会议举行与决议 - 监事会会议需二分之一以上监事出席方可举行，决议经全体监事过半数通过[18] 委托出席与提案 - 监事委托他人出席需书面委托，开会前一天送达监事会主席[14] - 监事会提案应随会议通知一并送达全体监事[17] 会议主持与表决 - 监事会主席不能主持会议时指定监事主持，否则二分之一以上监事可推举主持[19] - 关联方监事对议案表决需回避[19] 会议决定与记录 - 监事会对列入议程议题书面做决定，有会议记录和决议两种方式[20] - 会议由主席或指定记录员记录，召集人告知要求和保密义务[20] - 会议记录需出席监事和记录人签名，监事可要求说明性记载[22] - 会议记录及有关资料保管期限为十年[22] 保密与制度修订 - 监事会决定披露前参会人员不得泄密和谋私利[22] - 本规则未尽事宜或冲突按国家规定执行[25] - 本规则由监事会解释，修改须股东大会批准[25] - 本制度于2009年2月10日通过，2010年5月10日第1次修订，2022年9月13日第2次修订，2023年12月12日拟第3次修订[26]

| 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会秘书的任职资格 3 | | 第三章 | 董事会秘书的职责 4 | | 第四章 | 董事会秘书的任免程序 5 | | 第五章 | 附则 6 | 北京久其软件股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善北京久其软件股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司依法规范运行，明确公司董事会秘书的职责、权限并规范 其行为，更好地发挥其作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、自律规则和《公司章程》 之规定，制定本细则。 董事会秘书工作细则 1 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董 事会聘任，对董事会负责。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》 对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司负有诚信和勤 勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： （一）具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 ...

业绩与激励 - 2022年母公司营收目标7.80亿，实际6.47亿，达考核指标80%，公司层面可解除限售比例83.01%[10] 激励对象情况 - 除5人离职，206人中16人绩效C，个人解除限售比例80%，190人B以上为100%[12] 解除限售情况 - 206人可解除限售2,675,930股，占总股本0.31%[12] 回购注销情况 - 因5人离职回购注销13.5万股，因比例原因回购587,843股，共722,843股，回购价2.50元/股[14][15] 时间节点 - 《2022年激励计划》限制性股票2022年11月22日上市，首限售期2023年11月22日届满[7] - 2023年11月23日董事会及监事会通过回购注销议案[14]