会议决议 - 第八届监事会第十五次会议于2024年11月25日召开，3名监事全部出席[1] - 通过多项限制性股票激励计划相关议案，部分需提交股东大会审议[2][3][4][7] 股票数据 - 205名激励对象可解除限售2,056,750股[5] - 因离职及业绩考核须回购注销398,580股限制性股票[7] - 公司层面业绩考核可解除限售比例为84.28%[7]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会12月17日召开，现场与网络投票结合[1][2][3] - 现场会议下午3:30开始，网络投票全天进行[2] - 股权登记日为12月11日[5] 会议地点与登记 - 会议地点在北京经济技术开发区凉水河路26号公司6层会议室[5] - 现场会议登记时间为12月12 - 13日[11] - 登记地点在公司董事会办公室[11] 投票相关 - 网络投票代码为362279，简称久其投票[17] - 深交所交易系统和互联网投票系统有不同投票时间[19][21] 议案情况 - 审议6项议案，部分须三分之二以上通过[8][9] - 提出多项议案，含激励计划草案[23] - 股东对总议案投票视为对其他提案同意见[23]

公司基本信息 - 公司注册资本为86504.5781万元人民币[6] 激励计划 - 2024年11月25日董事会和监事会审议通过激励计划议案[11][24] - 拟授予1000万股限制性股票，占股本总额1.16%[16] - 激励对象共13人，不包括大股东及其亲属[27][28] - 激励计划需股东大会审议通过方可实施[36]

业绩考核 - 股票激励计划业绩考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7,11] - 2025 - 2027年公司层面净利润考核目标分别为5000万、6000万、7200万元[7] 解除限售 - 公司层面按净利润完成比例确定解除限售比例[7,8] - 个人层面按绩效考核结果确定解除限售比例[10] 考核流程 - 人力资源部5个工作日内通知考核结果，被考核对象可5个工作日内申诉[13] 其他 - 考核结果保密归档，激励计划结束三年后销毁[15] - 董事会制订解释修订，薪酬与考核委员会领导组织，人力具体执行[5,16]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量1000万股，占公司股本总额865045781股的1.16%[8][32] - 2022年限制性股票激励计划未完成，涉及标的股票2440330股，约占公司股本总额的0.28%[9][32] - 激励计划实施后，全部有效期内股权激励计划涉及标的股票12440330股，约占公司股本总额的1.44%[9][32] - 限制性股票授予价格为3.15元/股[9][43] - 激励对象总人数为13人[10][27] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][37] 时间安排 - 激励对象名单公示期不少于10天[28] - 监事会在股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[29] - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，完成激励对象授予等相关程序[12] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，否则终止计划[38][70] - 授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[39] 解除限售安排 - 第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后至24个月内，解除限售比例40%；第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后至36个月内，解除限售比例30%；第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后至48个月内，解除限售比例30%[40] 业绩考核 - 2025 - 2027年公司层面业绩考核净利润目标分别为5000万元、6000万元、7200万元[49] - 业绩完成度达到净利润指标（Rm）的100%、90%、80%、＜80%时，公司层面解除限售比例分别为100%、90%、80%、0%[49][50] - 个人绩效考核结果为优秀、良好、合格、不合格时，个人层面解除限售比例分别为100%、100%、80%、0%[50] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量，公式为Q＝Q0×（1＋n）；配股调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）；缩股调整公式为Q＝Q0×n；增发不调整[55][56] - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予价格，公式为P＝P0÷（1＋n）；配股调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]；缩股调整公式为P＝P0÷n；派息调整公式为P＝P0 - V；增发不调整，派息调整后P须大于1[57][58] 费用摊销 - 假设授予日为2024年12月，授予1000万股限制性股票，需摊销总费用3200万元，2025年摊销2080万元，2026年摊销800万元，2027年摊销320万元[65] 生效与变更终止 - 限制性股票激励计划生效需董事会薪酬与考核委员会拟订草案提交董事会审议，董事会决议后提交股东大会，监事会发表意见，律师出具法律意见书，经股东大会审议通过[67] - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[68] - 公司在股东大会审议前变更计划需董事会审议通过，审议后变更需股东大会决定，且不得导致提前解除限售或降低授予价格[73] - 公司在股东大会审议前终止计划需董事会审议通过，审议后终止需股东大会决定[73] 其他规定 - 若激励对象未达解除限售条件，公司将回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票[75] - 激励对象资金来源为自筹资金[78] - 激励对象获授的限制性股票登记过户后享有分红权、配股权等[78] - 限制性股票解除限售前，激励对象不得转让、担保、质押或偿债[78] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[81] - 公司控制权变更未触发重大资产重组或出现合并、分立等情形，计划继续执行[81] - 公司财报虚假记载等致不符授予或解除限售条件，将回购注销未解除限售股票，已解除限售的激励对象应返还权益[82] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定不适当人选等6种情形，失去参与资格，未解除限售股票将被回购注销[84] - 公司与激励对象争议纠纷，60日内未协商解决，任何一方有权向公司所在地法院诉讼解决[88] - 公司按激励计划回购注销股票，回购价格一般为授予价格，股本或股价变动时需调整[90] - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[90] - 配股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[90] - 缩股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×n[90] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷(1＋n)[91] - 派息时，回购价格调整公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1[92] - 本激励计划2024年11月26日由董事会发布，股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[95]

股权激励 - 通过2024年度限制性股票激励计划相关议案，待股东大会审议[2][4][5] - 2022年度激励计划第二个解除限售期205名对象可解除205.6750万股限售股，占比0.24%[6] - 通过回购注销部分2022年度未解锁限制性股票议案，待审议[8] 其他事项 - 通过续聘2024年度审计机构、制定选聘制度等议案[10][11] - 拟提名朱克实补选独立董事，待审议[12] - 通过提请召开2024年第一次临时股东大会议案[13]

股权激励 - 党毅等4人各获授100万股，各占授予总数10.00%、股本总额0.12%[1] - 朱晓钧等4人各获授70万股，各占授予总数7.00%、股本总额0.08%[1] - 5名核心管理人员共获授320万股，占授予总数32.00%、股本总额0.37%[1] - 13名激励对象合计获授1000万股，占授予总数100%、股本总额1.16%[1] - 激励对象不包括独立董事等，有效期内激励计划涉股未超股本10%[2] - 任一激励对象有效期内获股未超股本1%[2]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量1000万股，占公司股本总额1.16%[8][32] - 2022年未完成限制性股票激励计划涉及标的股票2440330股，占股本总额0.28%[9][32] - 本激励计划实施后，全部有效期内股权激励涉及标的股票12440330股，占股本总额1.44%[9][32] - 限制性股票授予价格为3.15元/股[9][43] - 激励对象总人数为13人[10][27] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][37] 授予及解除限售安排 - 自股东大会审议通过之日起60日内完成激励对象授予等相关程序，否则终止计划[12][38] - 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月[39] - 第一个解除限售期自授予登记完成之日起12 - 24个月，解除限售比例40%[40] - 第二个解除限售期自授予登记完成之日起24 - 36个月，解除限售比例30%[40] - 第三个解除限售期自授予登记完成之日起36 - 48个月，解除限售比例30%[40] 激励对象分配 - 党毅等4人获授限制性股票均为100万股，各占授予总数10.00%，占股本总额0.12%[33][34] - 朱晓钧等4人获授限制性股票均为70万股，各占授予总数7.00%，占股本总额0.08%[34] - 核心管理人员（5人）获授限制性股票320万股，占授予总数32.00%，占股本总额0.37%[34] 绩效考核目标 - 2025年公司层面绩效考核净利润目标为5000万元[49] - 2026年公司层面绩效考核净利润目标为6000万元[49] - 2027年公司层面绩效考核净利润目标为7200万元[49] 费用摊销 - 授予1000万股限制性股票，需摊销总费用3200万元，2025 - 2027年分别摊销2080万元、800万元、320万元[65] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10天[28] - 监事会在股东大会审议激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[29] - 激励对象因考核不能解除限售的额度不可递延，对应股票公司将回购注销[51] - 公司限制性股票激励计划考核指标分公司层面业绩考核和个人层面绩效考核[52] - 公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标[52] - 若发生资本公积转增股本等事项，限制性股票数量和授予价格需按相应公式调整，增发时不调整[55][56][57][58] - 限制性股票激励计划调整需董事会审议，律师出具意见并及时披露[59] - 公司出现特定情形激励计划终止，已授未解锁股票回购注销；另一些情形计划继续执行[67] - 公司财报虚假记载等致不符授予或解除限售条件，将回购注销未解除限售股票，已解除限售的激励对象应返还权益[68] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定不适当人选等6种情形，失去参与资格，未解除限售股票将被回购注销[70] - 公司与激励对象争议纠纷，60日内未协商解决，任何一方有权向公司所在地法院诉讼解决[74] - 公司按激励计划回购注销股票，回购价格一般为授予价格[76] - 资本公积转增股本等情况，回购数量和价格按相应公式调整[76][77] - 公司股东大会授权董事会依规定调整回购数量和价格，调整后应及时公告[78] - 因其他原因调整回购数量和价格，需董事会决议并经股东大会审议批准[79] - 公司实施回购需经董事会审议、股东大会批准，向交易所申请，由结算机构办理注销[79] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[82]

股权激励授权 - 公司2024年11月25日董事会审议通过授权办理股权激励相关事宜议案[2] - 授权董事会确定授予日、调整数量价格等多项事宜[2][3]

会议信息 - 公司第八届监事会第十四次会议于2024年10月29日上午11:00召开[1] - 会议通知于2024年10月18日送达各位监事[1] - 公司3名监事实际出席3人[1] 报告审议与披露 - 会议以3票同意审议通过《2024年第三季度报告》[2] - 《2024年第三季度报告》于2024年10月31日披露[2]