东方证券承销保荐有限公司 关于博深股份有限公司 子公司汶上海纬机车配件有限公司 2023 年 度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试 结果暨业绩补偿方案的核查意见 独立财务顾问： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 签署日期：二〇二四年三月 释义 本报告任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 博深股份、上市公司、 发行人、公司 指 博深股份有限公司 本次交易 指 博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付 现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的 行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一 瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）， 本次交易对方之一 海纬机车、标的公司 指 汶上海纬机车配件有限公司 业绩承诺方 指 汶上县海纬进出口有限公司及张恒岩，本次交易对方 交易对方 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益 《发行股份及支付现 金购买资 ...

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-015 1、投资目的 博深股份有限公司关于2024年度继续使用自有资金 投资理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资理财产品情况概述 经 2023 年 4 月 26 日召开的博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届 董事会第三次会议批准，同意公司使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品， 母公司及控制子公司的资金使用额度不超过人民币 20,000 万元，且任意时点进 行投资理财的总金额不超过 30,000 万元。公司董事会授权总经理在上述投资额 度内行使投资决策权，由公司财务总监和财务部具体实施上述理财事项。授权期 限自董事会决议通过之日起一年内有效。 2023 年，公司累计使用自有资金投资银行理财产品 50,400.00 万元，共获取 收益 231.63 万元，任意时点投资的理财产品的总金额没有超过 20,000 万元，且 单笔投资理财的金额不超过 10,000 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有的 银行理财产品 3,590.00 万元。 20 ...

. 关于对博深股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 勤信专字【2024】第 0092 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 | K ধ | 页 次 | | --- | --- | | 控股股东及其他关联方占用 | 1-2 | | 资金情况的专项说明 | | | 附表 | | 目 . 中勤万信会计师事务所 地址:北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 电话:(86-10)68360123 传真:(86-10)68360123-3000 邮编: 100044 关于博深股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 勤信专字【2024】第 0092 号 博深股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了博深股份有限公司 (以下简称"贵公司")的财务报表,包括 2023年12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动 表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注,并于 2024年 3 月 15 日签发了 勤信审字 ...

股东大会信息 - 2023年度股东大会2024年4月11日召开，现场14:00开始，网络全天投票[3][4] - 股权登记日为2024年4月8日，登记在册股东有权参会[6] - 现场会议登记时间为2024年4月9日8:00－11:30、13:30－16:30[12] 提案相关 - 会议审议12项提案，含2023年度董事会、监事会工作报告[7] - 提案6 - 11对中小投资者表决单独计票并披露[8] - 提案10 - 12需特别决议方式表决通过[9] 投票方式 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年4月11日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年4月11日9:15至15:00[24] 其他信息 - 公司独立董事将在大会上就2023年度工作述职[10] - 普通股投票代码为"362282"，投票简称为"博深投票"[22] - 联系人张贤哲，电话0311－85962650等[15]

东方证券承销保荐有限公司 关于博深股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查报告 独立财务顾问： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 签署日期：二〇二四年三月 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"、"独立财务顾问"）作 为博深股份有限公司（以下简称"博深股份"、"上市公司"、"公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"、"本次 交易"、"重大资产重组"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文 件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证监会于2020年8月13日出具的《关于核准博深股份有限公司向汶 上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2020]1716号），博深股份获准向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金- 郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）实际发行53,119,213股人民币 ...

博深股份有限公司董事会审计委员会 关于计提资产减值准备合理性的说明 本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及 核销管理制度》的规定，基于谨慎性原则，充分、公允的反映了截止 2023 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，具合理性。 博深股份有限公司 董事会审计委员会 二〇二四年三月十五日 1 董事会： 博深股份有限公司（以下简称"公司"）已就关于 2023 年度计提资产减值准 备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，作为公司董事会审计 委员会成员，我们查阅了相关资料对公司计提资产减值准备合理性进行了核查， 我们认为： ...

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-011 博深股份有限公司 关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉 截至2023年12月31日减值测试情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 博深股份有限公司（以下简称"公司"或"博深公司"）于 2017 年 11 月完成对常州市金牛 研磨有限公司（以下简称"金牛研磨"）100%股权的收购，形成合并商誉 79,850.28 万元。根 据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《深圳证券交易所上市 公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》的规定，为测试截至 2023 年 12 月 31 日该商誉资产的价值，公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至 2023 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》。 一、商誉的基本情况 经公司第四届董事会第九次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会 《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2017】1998 号）核准，公司以支付现金及发行股份 ...

博深股份有限公司第六届董事会第九次会议 相关事项的独立董事专门会议决议 博深股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九次会议相关事项 的独立董事专门会议于 2024 年 3 月 15 日以通讯表决方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 9 日以电子邮件、电话方式向公司全体独立董事发出且确认送达。 本次会议应参加表决的独立董事 3 人，实际参加表决的独立董事 3 人。会议的召 集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。 经与会独立董事认真审议，形成以下决议： 一、关于公司 2023 年度利润分配预案的独立意见 公司董事会提出的 2023 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 543,944,364 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）， 共分配现金股利 81,591,654.6 元，未超过 2023 年末公司可供股东分配的利润余 额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原 则对分配比例进行相应调整。 我们认为：公司董事会提出的 2023 年度利润分配方案符合《公司章程》规 定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公 ...

博深股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，博深股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就 公司在任独立董事阮久宏、董庆华、刘淑君的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 经核查独立董事阮久宏、董庆华、刘淑君的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 博深股份有限公司董事会 2024 年 3 月 15 日 1 ...

市场扩张和并购 - 2020年8月公司完成对海纬机车86.53%股权收购使其成全资子公司[12] - 2020年8月13日公司获核准发行股份购买资产及募集配套资金不超425,484,900元[13] - 2020年8月19日海纬机车86.53%股权完成工商变更登记[13] 业绩总结 - 原业绩承诺期2019 - 2022年，后2022年顺延至2023年，四年累计承诺利润28,070万元不变[16] - 变更后业绩承诺期2019 - 2023年，各年度净利润分别不低于5,710万、6,540万、7,400万和8,420万元[16] - 截至2023年末累计承诺净利润为28070万元[18] - 海纬机车2019 - 2023年度累计实现净利润21738.53万元，累积完成率77.44%[26] - 业绩承诺方应补偿金额为13753.24万元[26] - 海纬机车2019年度实际净利润为6095.52万元[26] - 海纬机车2020年度实际净利润为5357.33万元[26] - 海纬机车2021年度实际净利润为3320.40万元[26] - 海纬机车2023年度实际净利润为6965.28万元[26] 财务数据 - 2021年1月13日公司向特定对象非公开发行53,119,213股，募集资金总额425,484,896.13元，净额405,083,385.09元[14] - 海纬机车2019年100%股权评估值为75535万元，作价75500万元[29] - 截至2023年12月31日海纬机车评估价值为92123.88万元[29] - 海纬机车2023年12月31日100%股东权益评估价值为92123.88万元[30] - 业绩承诺期内使用上市公司募集资金（拟增资）为1638.47万元[30] - 调整后标的公司业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值为90485.41万元[30] - 交易作价为75500.00万元[30] 其他 - 业绩承诺方以17106016股博深股份股票向公司补偿[26] - 报告于2024年3月15日经公司董事会批准报出[31]