博深股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范博深股份有限公司(以下简称"公司")的内幕信息管理，加强 内幕信息保密工作，维护信息披露的真实、准确、完整、及时和公平原则，保护广 大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）《上市公 司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（证监会公告[2022]17号） 》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号 ——信息披露事务管理》等有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，制定本制 度。 第二条 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董 事会负责，公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行 核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事长为主要责 任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董 事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； ...

股份转让限制 - 董监高9种情形下不得转让公司股份[7] - 董监高4种期间不得买卖股票[8][9] - 董事等每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可全转[18] - 董事等自实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[20] 交易申报与披露 - 董监高5种时点或期间申报个人及近亲属信息[12] - 董监高股份变动2个交易日内向公司报告，公司公告[15] - 持股5%以上股东、董监高持股及变动比例达规定按《收购管理办法》执行[15] - 董事等股份被强制执行收到通知2个交易日内披露[26] 增持减持规定 - 增持计划实施期限自公告披露日起不超6个月[22] - 增持计划上限不得超出下限一倍[22] - 持股5%以上股东等减持需提前15个交易日报告并预披露计划[25] - 减持计划实施完毕后，董事等2个交易日内报告并公告[26] 违规处理 - 董监高违反规定6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露[9] - 股东要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[9] - 公司追究违规董监高责任方式包括责令改正、警告等[28] - 董监高在禁止买卖期间买卖股票，公司视情节处分并追究责任[28] - 给公司造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[28] - 因内幕交易等触犯法规，依法移送司法机关追究刑事责任[28] 制度相关 - 制度适用于公司董监高，部分适用于持股5%以上股东和控股股东[4] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[30] - 制度与后续法规抵触时按新规定执行[30] - 制度由公司董事会负责解释和修订[31] - 制度自董事会通过之日起生效实施，修订程序相同[32]

技术研发 - 技术研发中心建设项目计划总投资3929.42万元，累计投入2639.62万元[1][2] 市场扩张和并购 - 2020年公司获证监会批准，购买海纬机车86.53%股权[1] 业绩总结 - 海纬机车2023年末资产总额54399.43万元，2024年6月末为53170.15万元[5] - 海纬机车2023年末负债总额9743.08万元，2024年6月末为4276.32万元[5] - 海纬机车2023年末净资产44656.35万元，2024年6月末为48893.83万元[5] - 海纬机车2023年度营业收入25954.34万元，2024年半年度为10174.52万元[5] - 海纬机车2023年度净利润7799.51万元，2024年半年度为3210.84万元[5] 其他新策略 - 公司拟以2639.62万元募集资金和0.38万元自有资金对海纬机车增资2640.00万元，增资后注册资本变为5228.00万元[3] - 海纬机车增资前后公司持股比例均为100%[4] - 本次增资符合公司战略规划和业务发展需要，在董事会决策权限内[7]

募集资金情况 - 公司非公开发行53,119,213股，发行价每股8.01元，募集资金总额42,548.49万元，净额41,496.55万元[2][4] - 截至2024年6月30日，募集资金节余1,360.28万元用于补充流动资金，专户已注销[4] - 募集资金总额为42,548.49万元，本年度投入1,001.15万元，累计投入41,258.69万元[20] - 累计变更用途的募集资金总额为5,424.85万元，比例为12.75%[20] 项目投入情况 - 海纬机车技术研发中心建设项目计划总投资3929.42万元，累计投入2,639.62万元[13][15] - 收购汶上海纬机车股权支付现金对价项目投入22,648.49万元，进度100%[20] - 技术研发中心建设项目调整后投资总额3,929.42万元，累计投入2,639.62万元，进度67.18%[20] - 支付中介机构费用项目投入2,075.15万元，进度100%[20] - 补充上市公司流动资金项目投入5,395.43万元，进度100%[20] - 上市公司偿还债务项目投入8,500万元，进度100%[20] 资金置换与使用情况 - 2021年1月13日前公司以自筹资金8,179.99万元投入项目，后用募集资金置换[8][10] - 2021年使用8,179.99万元募集资金置换先期已投入项目的自有资金，其中支付交易现金对价7,238.95万元，支付中介费用941.04万元[21] - 2022年公司将“支付中介机构费用”结余895.43万元及“补充标的公司流动资金”4500万元用于补充上市公司流动资金[14] - 2024年公司将“技术研发中心建设项目”节余1,360.28万元用于补充流动资金[15][16] 其他情况 - 报告期内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况[8] - 报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况[12] - 公司对募集资金管理和使用履行决策程序，无违规情形[17] - 募投项目全部结项后节余募集资金1,360.28万元[21] - 截至2024年6月30日，节余募集资金1,360.28万元永久性补充上市公司流动资金[21]

财报发布 - 公司于2024年8月20日发布《2024年半年度报告》及摘要[1] 业绩说明会安排 - 2024年8月22日15:00 - 16:00举办半年度业绩说明会[1] - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[1] - 召开方式为网络互动方式[1] - 出席人员包括董事、总经理庞博等[1] 投资者参与 - 2024年8月22日15:00 - 16:00可通过指定网址或小程序码参与交流[2] - 2024年8月22日前可进行会前提问[2]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至6月30日[3] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年上半年公司预计营业收入稳步增长，净利润增长明显[3] - 预计2024年半年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期增幅较大[3] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期预计盈利8850.00万元 – 11500.00万元，比上年同期增长113.99% - 178.07%，上年同期盈利4135.68万元[7] - 扣除非经常性损益后的净利润本报告期预计盈利7550.00万元 – 10200.00万元，比上年同期增长18.08% - 59.52%，上年同期盈利6394.24万元[7] - 基本每股收益本报告期预计盈利0.1627元/股 – 0.2114元/股，上年同期盈利0.0760元/股[7] 各条业务线数据关键指标变化 - 金刚石工具业务保持平稳，涂附磨具业务稳步增长且毛利提高，轨交装备业务营收同比增幅较大[3] 财务数据影响因素 - 去年同期海纬机车业绩承诺事项会计处理影响净利润，本报告期无相关影响[9] - 本期转让启航研磨51%股权确认投资收益、收到政府补贴收益等影响扣非后净利润[9] 数据准确性说明 - 具体财务数据以公司披露的2024年半年度报告为准[5]

并购计划 - 公司在2023年年报、2023年董事会工作报告中披露立足基础工业品、高端装备、新材料等领域开展并购合作，遴选项目会考虑业务协同性、团队契合度、产业前景等因素，当前会更审慎评估并购风险，截至目前无合适和确定标的 [1] 市值管理 - 市值管理实质是战略规划、发展方向和可落地的经营举措，近七八年公司经营业绩持续改善是优化业务结构、提升经营效率、加强财务管控、稳步提升绩效的结果，公司会坚持稳健经营理念，持续改善经营效果，提高投资者回报基础，加强与投资者交流沟通，改善市值管理效果 [1][2] 管理模式 - 铁投集团控股后，公司重新组建党委班子、董事会等组织和决策机构，充实财务、轨交装备等重要岗位，经营管理团队保持连续、稳定 [2] 产品应用 - 涂附磨具应用广泛，涵盖多个工业领域和加工需求，大量应用于金属、木材等制品的磨削与抛光，金牛研磨主营砂纸、砂布的研发、生产和销售 [2]

业绩补偿与股本变更 - 2024年5月25日完成17106016股业绩承诺补偿股份回购注销[2] - 回购后总股本由543944364股减至526838348股[2] - 回购后注册资本由543944364元减至526838348元[2] 公司信息 - 法定代表人为陈怀荣[3] - 成立日期为1998年12月14日[4] - 住所为石家庄高新区裕华东路403号[4] 工商登记 - 近日完成工商变更登记并取得新《营业执照》[2]

信息披露变更 - 原指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网[1] - 自2024年7月1日起，变更为《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网[1] - 公告发布时间为2024年6月27日[3]

交易与股份发行 - 2020年8月13日，公司获核准向海纬进出口、张恒岩发行股份购买资产，募集配套资金不超425,484,900元[6] - 2020年9月8日，发行股份购买资产新增53,086,640股在深交所上市[6] 业绩承诺与补偿 - 2023年7月13日，公司调整业绩承诺，四年累计承诺利润总数28,070万元不变[7] - 业绩承诺期（2019 - 2023年度）末，海纬机车未完成业绩承诺[15] - 本次业绩承诺方需补偿金额合计137,532,378.61元，对应补偿股数合计17,106,016股[15] - 业绩承诺方应补偿现金及返还现金股利总额4,447,574.39元[16] 股份限售与解除 - 2021年9月8日，解除业绩承诺方海纬进出口、张恒岩所持24,816,053股限售[7] - 2024年5月23日，公司完成业绩承诺方业绩补偿股份17,106,016股的注销[8] - 本次解除限售股份数量为11,164,571股，占公司总股本的2.1192%[24][26] - 本次解除限售股份可上市流通日为2024年6月27日[26] 各方承诺履行 - 本次交易购买海纬机车86.53%股权[5] - 本次交易完成，承诺人在多方面无违规情形[10][11][12] - 交易对方获得的上市公司股份自2020年9月9日起12个月内不得转让[14] - 承诺人在36个月内不谋求对博深股份的实际控制权[16] 财务数据 - 海纬机车2019 - 2023年度实际实现的净利润分别为6095.52万元、5357.33万元、3320.40万元、6965.28万元[18] - 截至2023年年末海纬机车累计实现净利润21738.53万元，累计承诺净利润28070万元，累计完成率为77.44%[19]