深圳世联行集团股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为更好地管理深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）经营工作， 促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理 性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳世联行集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。 第二章 总经理任职资格和任免程序 第二条 公司设总经理一名，视工作需要设置副总经理若干名。 第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实施董事 会会议决议，对董事会负责。 第四条 本工作规则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其 权限的高级管理人员。 第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 ...

控股子公司认定 - 持有子公司50%以上股权或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制，可视作控股子公司[5] 担保审批规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[5] - 公司及控股子公司提供反担保按规定以反担保金额为标准履行审议和披露义务，自身债务担保的反担保除外[5] - 应由董事会审批的对外担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审批[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[14] - 调剂事项实际发生时公司应及时披露[15] 担保合同要求 - 担保合同须明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[16] - 担保合同变更需按重新签定审批权限报批，原合同作废[17] 其他担保规定 - 公司为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[18] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内还款[19] - 被担保人为公司提供反担保须与担保数额对应[19] - 公司对外担保应在证券交易所网站和符合规定媒体及时披露相关总额[22] - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款等情况应及时披露信息[22] - 公司发生违规担保应及时披露并解除或改正，追究有关人员责任[23] - 被担保对象应审慎申请、如实提供资料并及时还款[23] - 有关责任人违规给公司造成损失应承担赔偿责任[25] - 违反刑法规定公司将移送司法机关追究刑事责任[25] 制度相关 - 制度条款与有效法律等规定冲突以其规定为准[26] - 制度所称“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[26] - 制度经股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[26] - 制度修改由董事会办公室组织，修改后经股东会审议批准生效[26]

深圳世联行集团股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用管理制度 （2025年4月） 第一章总则 第一条根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件要求及《公司章程》有关规定，为防止控 股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，维护公司全体股东和债权人合 法权益，建立深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）防范控股 股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员应当维护公司资产的安全、完整。 第 1 页共 4 页 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用： 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出、代 ...

审计规程制定 - 制定审计委员会年报工作规程规范职责、提高信息披露质量[2] 工作流程安排 - 审计委员会委员听取公司管理层重大事项汇报[3] - 协商确定公司年报审计工作时间安排[3] - 财务负责人提交审计工作安排及资料[3] - 审计委员会成员与注册会计师沟通并记录[4] 审议表决事项 - 审计完成后审计委员会审议表决年度财务会计报告[4] 资格检查与聘任 - 审计委员会检查拟聘会计师事务所及注册会计师资格[5] - 续聘或改聘年审会计师事务所经相关程序决定[5][6] 保密与施行 - 年度报告期间审计委员会委员保密且不买卖股票[7][8] - 规程经董事会审议通过施行、修改后批准生效[10]

深圳世联行集团股份有限公司 提名委员会议事规则 （2025年4月） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理人员的产 生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委 员会"或"委员会"），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳世联行集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二章 人员构成 第三条 提名委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报董事会 批准。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职 责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员 代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委 员履行提名委 ...

深圳世联行集团股份有限公司 章程 [二〇二五年四月] 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | | 第一节股份发行 | 4 | | | | 第二节股份增减和回购 5 | | | 第三节股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节股东 | | 7 | | | | 第二节控股股东、实际控制人 11 | | | | 第三节股东会的一般规定 12 | | | | 第四节股东会的召集 14 | | | | 第五节股东会的提案与通知 16 | | | | 第六节股东会的召开 17 | | | | 第七节股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第一节董事 | | 24 | | | 第二节董事会 | 28 | | | 第三节独立董事 | 35 | | | | 第四节董事会专门委员会 37 | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 公司秘书 | 41 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | ...

深圳世联行集团股份有限公司 | | 选举分开进行，均采用累积投票制 | 行，均采用累积投票制选举。具体操作如 | | | --- | --- | --- | --- | | | 选举。具体操作如下： | 下： | | | | 选举独立董事时，出席会议股东所 | 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的 | | | | 拥有的投票权数等于其所持有的股 | 投票权数等于其所持有的股份总数乘以该 | | | | 份总数乘以该次股东大会应选独立 | 次股东会应选独立董事人数之积，该部分 | | | | 董事人数之积，该部分投票权只能 | 投票权只能投向该次股东会的独立董事候 | | | | 投向该次股东大会的独立董事候选 | 选人。 | | | | 人。 | 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有 | | | | 选举非独立董事时，出席会议股东 | 的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 | | | | 所拥有的投票权数等于其所持有的 | 该次股东会应选非独立董事人数之积，该 | | | | 股份总数乘以该次股东大会应选非 | 部分投票权只能投向该次股东会的非独立 | | | | 独立董事人数之积，该部分投票权 | 董事候选 ...

累积投票制度实施细则 （2025年4月） 深圳世联行集团股份有限公司 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第五条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 在一次股东会上，拟选举两名以上董事并采用累积投票制时，董事会应当在召开股东 会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 1 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护中小股东利 益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的 规定，和《深圳世联行集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定， 特制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董 事候选人。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 ...

深圳世联行集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025年4月） 第一章总则 第一条 为规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改 聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量， 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以 及公司章程等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务 所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应由审计委员会审议同意后，提交董事会审议， 由股东会决定。公司不得在董事会审议、股东会决定前聘用或解聘会计师事务所。 第四条 持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人不得在公司董事会审议、股东会 决定前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下 ...

深圳世联行集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2025年4月） 第一条 为进一步规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专 门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一主板上市公司规范运作》(以下简称"《主板上市公司规范运作》")、《上市公司独立董 事管理办法》、公司章程、公司《独立董事制度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、 董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 公司独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三 天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，经全体独立 董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董 ...