委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存10年[14] 职责与方案 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[8] - 董事薪酬方案报董事会同意、股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬方案报董事会批准实施[8] 任期情况 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[5]

人员辞任披露与补选 - 公司2个交易日内披露董高辞任情况[7] - 60日内完成董事补选[7] - 30日内确定新法定代表人[7] 任职限制 - 部分犯罪期满未逾一定年限不得任董高[9] - 破产清算等相关责任未满3年不得任董高[9] 股份转让限制 - 董高离职6个月内不得转让股份[14] - 任期届满前离职董高减持受限[15]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制订议事规则[2] - 战略委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 战略委员会主任委员由董事长担任[5] 委员提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[4] - 例会每年至少召开一次，提前三天通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[9] 记录保存与规则管理 - 会议记录由董事会秘书保存10年[10] - 规则由董事会制订修改、解释，审议通过生效[12][13]

信息披露委员会设立 - 公司设立信息披露委员会并制定实施细则[2] 人员构成与任期 - 信息披露委员会从董事长、董事等人员中产生[4] - 主任委员由董事长担任，董秘负责日常工作[4] - 任期与董事会一致[4] 职责与会议 - 职责包括搭建信息渠道、完善内控机制等[6][7] - 会议分定期和临时，定期每半年一次，会前三天通知[9][10] - 需全体委员过半数出席，决议经出席委员过半数通过[9][10] 会议记录保存 - 会议记录由董事会办公室保存十年[11]

提名委员会组成与任期 - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 提名委员会会议 - 提前三日通知，特定情况可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[14] 会议记录与规则 - 会议记录由董事会秘书保存10年[14] - 规则由董事会制订修改，审议通过生效[17]

人事变动 - 聘任包向兵为副总经理，其持有公司股份7,363,334股[2][17] - 聘任张勇为副总经理，其未持股[3][18] 规则修订 - 审议通过多项规则修订议案，包括审计、提名等规则[3][5][6][7][9][10][11]

公司近期动态 - 公司于2025年12月16日以通讯方式召开了第六届第三十三次董事会会议 审议了《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时 公司市值为72亿元 [2] 公司业务构成 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为：其他制造业占比55.73% 电子元器件占比44.27% [1]

业绩情况 - 2024年度经审计净利润、扣非后净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿[2][8] 退市风险 - 2025年5月6日起公司股票交易被实施退市风险警示[2][8] - 若2025年度出现规定情形，公司股票将被终止上市[2][8] 重大重组 - 公司正在进行重大资产重组，方案已获2025年第二次临时股东大会通过[3][9] - 公司支付现金购买中恩云等公司100%股权，不构成关联交易[9] - 本次重大资产重组存在多种风险[3][9] 股价异动 - 2025年12月11 - 15日公司股票日收盘价格跌幅偏离值累计超12%[4] - 异常波动期间实控人等未买卖股票[6] 其他 - 公司选定《证券时报》等为信息披露媒体[9]

法律意见书 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 国枫律股字[2025]A0602 号 致：深圳市宇顺电子股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律 业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法 律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市宇顺电子股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜， ...

参会情况 - 参加会议股东及代表总计117人，代表股份100,145,942股，占公司有表决权股份总数35.7340%[5] - 出席现场会议股东及代表4人，代表股份96,758,581股，占公司有表决权股份总数34.5253%[6] - 网络投票股东113人，代表股份3,387,361股，占公司有表决权股份总数1.2087%[7] 议案表决 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意100,119,442股，占比99.9735%获通过[9][10] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意100,119,442股，占比99.9735%获2/3以上通过，公司不再设监事会[12] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意100,119,442股，占比99.9735%获通过[13][14] - 《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》同意100,119,442股，占比99.9735%获通过[15][17] - 《关于修订〈关联交易内部决策制度〉的议案》同意100,117,692股，占比99.9718%获通过[18][19] - 《关于修订〈对外担保制度〉的议案》同意100,117,692股，占比99.9718%获通过[20][21] - 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》同意100,117,692股，占比99.9718%获通过[22][23] - 《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》同意100,117,692股，占比99.9718%，反对23,500股，占比0.0235%，弃权4,750股，占比0.0047%[24] - 《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》中小投资者同意16,069,624股，占比99.8245%，反对23,500股，占比0.1460%，弃权4,750股，占比0.0295%[24] - 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》同意100,119,442股，占比99.9735%，反对23,500股，占比0.0235%，弃权3,000股，占比0.0030%[26] - 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》中小投资者同意16,071,374股，占比99.8354%，反对23,500股，占比0.1460%，弃权3,000股，占比0.0186%[26] - 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》同意100,119,442股，占比99.9735%，反对23,500股，占比0.0235%，弃权3,000股，占比0.0030%[28] - 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》中小投资者同意16,071,374股，占比99.8354%，反对23,500股，占比0.1460%，弃权3,000股，占比0.0186%[28] 会议合法性 - 律师认为公司本次会议召集、召开程序等均合法有效[30]