关联交易制度修订 - 关联交易内部决策制度于2025年11月修订[1] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 审议决策规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份不计入有效表决总数[15] 关联交易审批标准 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易提交董事会[20] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应聘请中介审计或评估并提交股东会[20] 其他规定 - 子公司关联交易需提前报公司董事会备案[24] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[18] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[18] - 连续十二个月内与关联人相关关联交易应累计计算[22] - 关联交易应合法合规，不得隐瞒关联关系[30] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，经审议通过生效[32]

关联交易 - 公司预计12个月内与交大昂立关联交易总金额不超600万元[3] - 2024年度向交大昂立采购商品44.16万元，占比100%[10] - 2025年11月27日，独董、董事会和监事会通过关联交易议案[5] 交大昂立数据 - 注册资本77,492万元[10] - 2024年末资产75,887.95万元，净资产37,520.56万元[12] - 2024年营收32,518.19万元，净利润3,048.14万元[12] - 2025年9月末资产73,399.45万元，净资产37,154.87万元[12] - 2025年1 - 9月营收22,445.97万元，净利润177.43万元[12] 授权有效期 - 董事会授权有效期从审批通过起12个月内[15]

市场扩张和并购 - 公司现金购买三家公司100%股权构成重大资产重组[2] - 2025年9月29日交易方案经股东大会通过[3] - 2025年11月3日与交易对方签署备忘录生效[4] - 截至2025年11月24日支付暂存交易价款170,850万元达51%[4] - 交易对方完成改选、章程变更及工商备案[5] - 2025年11月28日办理解付51%暂存价款手续[5] 其他 - 安排审计过渡期措施执行前损益[5] - 过渡期起标的公司风险等由公司承担[5] - 本次交易存在资金及偿债、股东收益下降风险[6]

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，将“股东大会”改为“股东会”，调整内部监督机构设置，不再设监事会、监事，职权由董事会审计委员会行使[2][3] - 公司拟修订独立董事工作制度、董事等薪酬管理制度、关联交易内部决策制度等多项内部治理制度[68][69] - 公司拟制定会计师事务所选聘制度[69] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事和高管等转让股份有时间和比例限制[6] 股东权益与诉讼 - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[8] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润等达到一定比例需提交董事会或股东大会审议[12][28] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需提交股东大会审议[13] 会议召开与表决 - 董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3等情况需2个月内召开临时股东会[14] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] 人员任职与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，至少包括一名会计专业人士[26] - 董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时自身也需担责[26][38] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[40] - 董事会提出的利润分配方案须经2/3以上独立董事表决通过并经过半数董事表决通过[41]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会召开时间为12月15日14:30[1][2] - 网络投票时间为12月15日9:15 - 15:00（含不同系统时段）[2][19] - 股权登记日为2025年12月9日[3] 股东大会地点及登记 - 现场会议召开地点为深圳湾1号T1座21楼会议室[5] - 登记时间为2025年12月11 - 12日工作日特定时段[11] - 登记地点为深圳湾1号T1座21楼宇顺电子董事会办公室[11] 投票信息 - 投票代码为"362289"，投票简称为"宇顺投票"[17] 议案情况 - 提案2需出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过[7] - 会议审议总议案及10项具体议案均获同意表决[22] 中小投资者定义 - 中小投资者指除特定股东、公司董监高以外的其他股东[7]

会议情况 - 会议于2025年11月27日召开，3名监事全部出席[1] 议案表决 - 《关于日常关联交易预计的议案》全票通过[2] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》全票通过[2] 制度变更 - 《公司章程》修订生效后，董事会审计委员会行使监事会职权[3] 公告发布 - 《关于日常关联交易预计的公告》2025年11月29日刊登[2] - 《关于修订〈公司章程〉等的公告》2025年11月29日刊登[3] 后续安排 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》需提交2025年第三次临时股东大会审议[4]

董事会会议 - 董事会会议于2025年11月27日召开，7位董事全部出席[1] 关联交易 - 《关于日常关联交易预计的议案》5票同意通过，预计12个月内与交大昂立关联交易不超600万元[2][3] 制度修订 - 多项制度修订议案7票同意通过，需提交2025年第三次临时股东大会审议[5][6][7][9][11][13] 股东大会 - 公司将于2025年12月15日14:30召开第三次临时股东大会，地点为总部会议室，表决方式为现场加网络投票[22]

交易进展与支付情况 - 公司以现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司等3家公司100%股权，总交易对价为33.5亿元 [1] - 截至公告日，公司已支付暂存交易价款17.085亿元，达到总交易对价的51% [1] - 已支付的17.085亿元资金均来源于控股股东上海奉望实业有限公司提供的借款支持 [2] - 交易对方同意在公司不晚于2025年12月31日前付清全部交易对价的前提下，豁免相应违约金并暂不主张回转过渡期管理措施的权利 [2] 控制权获取与并表安排 - 在支付对价达到51%后，公司有权执行过渡期管理措施，包括改选标的公司董事会、委派2名董事、聘任高级管理人员及变更法定代表人，并完成关键资料交接 [1] - 公司已正式取得对标的公司的控制权，并启动财务并表程序 [1] - 财务并表工作在会计师事务所指导下推进，预计标的公司业绩将纳入公司2025年第四季度财务报表 [1] 标的公司业务与财务表现 - 交易的核心标的共同运营中恩云数据中心项目，已建设运营约8000个机柜 [2] - 标的公司盈利能力较强，2023年、2024年及2025年1-3月归母净利润分别为0.95亿元、1.73亿元和0.45亿元，综合毛利率维持在40%以上 [2] 交易对上市公司业绩影响 - 交易完成后，公司2024年营业收入预计将由2.20亿元提升至10.36亿元，归母净利润将由亏损0.18亿元转为盈利1.56亿元 [2] - 2025年1-3月归母净利润预计将由114.49万元大幅提升至4605.12万元 [2] - 业绩的显著改善将为公司后续申请撤销退市风险警示创造关键条件 [2] 战略转型与行业影响 - 此次并购使公司主营业务切入高速增长的数据科技赛道 [3] - 交易有望从根本上改善公司的经营状况与资产质量 [3]

交易进展与支付安排 - 公司已支付33.5亿元总交易对价的51%，即17.09亿元，存入监管账户 [1] - 交易对方已出具确认函，若公司在2025年12月31日前付清100%交易对价并完成股权解押，将不主张截至年底的逾期违约金，且暂不要求回转过渡期管理措施 [2] 控制权获取与并表安排 - 支付51%对价后，双方将执行标的公司过渡期管理措施，公司可委派两名董事与交易对手派出的一名董事组成新董事会，并改选高管及法定代表人 [1] - 过渡期管理措施旨在使公司在股权交割前提前取得重组标的控制权，以加快并表节奏 [1] - 自过渡期管理措施执行之日起，标的公司所有风险、责任及损益均转由公司享有及承担 [2] - 会计师将根据过半付款、股权登记完成、人员调整到位等情况评估确认公司是否取得实际控制权并可并表标的 [1] 交易影响与后续计划 - 本次51%对价支付及过渡期管理启动有利于推进交易进程，若交易顺利完成，公司将取得标的公司控制权 [2] - 交易完成后，公司有望增强抗风险能力与盈利能力，改善资产质量 [2] - 公司有权安排符合证券法规定的会计师事务所对过渡期措施执行前损益进行专项审计 [2]

交易进展 - 2025年9月29日交易方案经股东大会通过，支付现金购买资产协议生效[3] - 2025年10月10日支付第一期暂存交易价款33,500万元[3] - 2025年11月3日与交易对方签署备忘录并生效[4] - 截至2025年11月24日，支付暂存交易价款达总交易对价51%，计170,850万元[6] 交易影响 - 若顺利将取得标的公司控制权，增强多方面能力，改善业绩[7] 交易风险 - 存在资金筹措及偿债、股东收益下降等风险[8]