市场扩张和并购 - 公司拟以300万元购买爱怀数据6%股权[1] - 2025年11月17日相关会议审议通过购买股权议案[1] - 公司已支付300万元股权转让价款[2] - 爱怀数据已签发股东出资证明书及股东名册[2] - 爱怀数据已办理相关工商变更登记手续[2]

核心交易 - 公司董事会及监事会审议通过向控股股东上海奉望实业有限公司增加借款额度的关联交易议案 借款额度从人民币250,000万元增加至310,000万元 即增加60,000万元 [1][2][8] - 本次新增借款额度后 总额为人民币310,000万元 借款期限为36个月 利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR） 且公司无需提供任何抵押、质押或担保措施 [13][21] - 该关联交易议案已获得公司独立董事专门会议审议通过 董事会审议时关联董事已回避表决 该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议 关联股东将回避表决 [1][4][15][16] 交易背景与目的 - 增加借款旨在满足公司实际资金需求 提高融资效率 降低融资成本 [2][8][13] - 控股股东上海奉望目前持有公司84,048,068股股份 占公司总股本的29.99% 为公司控股股东 本次交易构成关联交易 [14] - 自2025年年初至本公告披露日 公司与控股股东上海奉望累计已发生的各类关联交易总金额为179,727.77万元 [25] 关联方信息 - 关联方上海奉望实业有限公司成立于2010年2月5日 注册资本为2,000万元人民币 法定代表人及实际控制人为张建云 [17][18][19] - 截至2024年12月31日 上海奉望资产总额为69,087.76万元 净资产为-148.29万元 2024年度营业收入为0元 净利润为-58.41万元 [19] - 截至2025年9月30日 上海奉望资产总额为77,069.94万元 净资产为-229.89万元 2025年1-9月营业收入为0元 净利润为-80.54万元 [19] 股东大会安排 - 公司决定于2025年12月25日14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第四次临时股东大会 审议本次增加借款额度的关联交易议案 [4][29][30] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月22日 现场会议地点为深圳市南山区科苑南路2233号深圳湾1号T1座21楼会议室 [32][34] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票 网络投票代码为“362289” 简称为“宇顺投票” [41][44]

借款相关 - 公司向控股股东申请借款额度从25亿元增至31亿元[2] - 借款期限36个月，利率为同期LPR，无增信/担保措施[10] - 2025年12月9日借款议案获审议通过[4] 股东情况 - 上海奉望持有公司84,048,068股，占总股本29.99%[3] - 上海奉望注册资本2000万元，张建云、钟新娣各持股50%[6] 财务数据 - 截至2024年12月31日，上海奉望资产69,087.76万元，净资产 - 148.29万元，净利润 - 58.41万元[8] - 截至2025年9月30日，上海奉望资产77,069.94万元，净资产 - 229.89万元，1 - 9月净利润 - 80.54万元[8] 关联交易 - 年初至公告披露日，公司与上海奉望累计关联交易179,727.77万元[13] 独立意见 - 2025年12月9日，独立董事认为借款无损害公司及股东利益情形[14]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会12月25日14:30召开[1][2] - 网络投票时间为12月25日不同时段[2] - 股权登记日为12月22日[3] 会议其他信息 - 现场会议在深圳湾1号T1座21楼会议室[5] - 审议《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的议案》[7] - 登记时间为12月23 - 24日工作日[11]

借款额度调整 - 公司原可向控股股东借款额度为25亿元[2] - 拟增加借款额度至31亿元，提升幅度24%[2] 借款相关情况 - 借款期限、利率等条款不变，无须抵押担保[2] 议案进展 - 议案已通过会议表决，需提交临时股东大会审议[2][3]

会议情况 - 第六届董事会第三十二次会议于2025年12月9日召开，7位董事全部出席[1] - 《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》以7票同意通过[6] 借款额度 - 公司向控股股东申请增加借款额度，原25亿增至31亿[3] 股东大会 - 2025年第四次临时股东大会定于25日14:30在总部现场加网络投票召开[6] - 《增加借款额度议案》需提交该股东大会审议，关联股东回避表决[5]

交易概况与市场反应 - *ST宇顺计划以33.5亿元全现金收购北京房山中恩云数据中心全部运营资产[1][7] - 公司2024年营收仅2.2亿元，净利润亏损1757.48万元，而标的公司2024年营收8.15亿元，净利润1.73亿元，构成“蛇吞象”式交易[1][2][7][8] - 该交易公告后，公司股价在2025年半年内暴涨近11倍[1][7] 交易设计与动机 - 交易采用全现金支付，规避了因发行股份导致股权结构变化，从而不构成法律意义上的“借壳上市”[2][8] - 交易标的资产规模远超上市公司自身，2024年标的公司营收及净利润分别为上市公司的3.7倍和9.8倍以上[2][8] - 公司表面动机为业务转型，从液晶显示屏制造进入数据中心服务领域[2][8] - 深层动机或为规避退市，公司连续三年扣非净利润为负，收购盈利资产可立即改善报表，帮助“摘星脱帽”[2][8] 资金来源与财务影响 - 截至2025年三季度末，上市公司货币资金余额仅0.12亿元，远不足以支付33.5亿元对价[3][9] - 融资方案包括：控股股东上海奉望提供17亿元借款，以及向民生银行申请不超过27.6亿元的并购贷款[3][9] - 控股股东上海奉望自身财务状况堪忧，截至2024年底净资产为-148.29万元，2024年全年营业收入为0元[10] - 交易完成后，公司资产负债率将攀升至90%以上，商誉将从3312万元猛增至25.1亿元，占总资产比例高达41.53%[10] 标的资产风险与交易条款 - 标的公司100%的收入依赖于一个匿名的“互联网客户A”，存在极高的单一客户依赖风险[4][11] - 与核心客户的合同有效期至2030年12月31日，但包含关键条款：从第七年起客户可提前90天通知终止全部或部分服务[4][11] - 交易方案中完全没有设置业绩承诺和补偿安排，这与交易金额巨大且标的业绩对上市公司扭亏至关重要的背景不符[5][11] - 标的公司历史业绩增长迅猛，净利润从2023年的9477.87万元增长至2024年的1.73亿元[5][11] - 标的公司持有的《增值电信业务经营许可证》有效期至2030年[5][11]

交易进度 - 2025年9月29日交易方案经第二次临时股东大会审议通过[3] - 2025年11月3日与交易对方签署备忘录并生效[4] - 截至2025年11月24日支付暂存交易价款达总对价51%，计170,850万元[4] - 完成标的公司物品资料交接，办理章程变更及工商备案登记[6] - 2025年11月28日办理51%暂存价款解付手续[6] - 2025年12月1日交易对方收到51%交易对价款[7] 交易风险 - 本次交易存在资金筹措及偿债、股东收益下降、商誉减值等风险[8]

公司重大资产重组进展 - 公司已执行标的公司过渡期管理措施，包括改选董事会、聘任高管、办理工商变更及资料交接等程序 [1] - 公司已安排符合规定的会计师事务所对过渡期措施执行前损益进行审计，自过渡期措施执行日起，标的公司所有风险、责任及损益转由公司享有及承担 [1] - 公司已发布相关董事会、监事会决议及召开临时股东大会公告，将审议修订或制定《公司章程》等9项公司制度的议案 [1] 交易支付与控制权获取 - 公司已于11月28日办理了将监管账户内相当于总交易对价51%的暂存价款向交易对方解付的手续 [3] - 双方约定，公司应不晚于2025年12月31日前向监管账户支付的暂存交易价款金额达到总交易对价的100% [3] - 此举意味着公司即将取得标的资产的控制权并实现并表 [3] 标的资产基本情况与财务数据 - 重大资产购买项目为收购中恩云（北京）数据科技有限公司等3家公司100%股权，总交易对价为33.5亿元 [2] - 标的公司已建设运营约8000个机柜，所在数字科技赛道增长潜力大 [2] - 标的公司2023年、2024年、2025年1-3月营业收入分别为7.35亿元、8.15亿元和2.18亿元 [2] - 标的公司同期归母净利润分别为0.95亿元、1.73亿元和0.45亿元 [2] 交易对公司财务的预期影响 - 交易完成后，预计公司2024年营业收入将由2.20亿元提升至10.36亿元，归母净利润将由亏损0.18亿元转为盈利1.56亿元 [5] - 预计公司2025年1-3月营业收入将由0.46亿元提升至2.64亿元，归母净利润将由114.49万元提升至4605.12万元 [5] - 叠加原有业务改善，公司全年净利润有望实现扭亏为盈 [5] 实施退市风险警示的背景与“摘帽”路径 - 因公司2024年度净利润、扣非净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元，触及财务类强制退市规则，自2025年5月6日起被实施退市风险警示 [2] - 根据《深交所股票上市规则》，在退市风险警示期间进行重大资产重组且符合特定条件，可申请撤销退市风险警示 [2] - 相关条件包括：重大资产重组已实施完毕；购买的资产是完整经营主体且进入公司前已在同一管理层下持续经营三年以上；模拟财务报表数据不存在终止上市情形 [2] - 标的公司于2017年至2020年期间成立并运营至今，满足持续经营要求 [2] - 市场认为公司推进新制度审议是接下来申请撤销退市风险警示的信号 [1] - 通过重大资产重组达标申请“摘帽”，相较于依靠年度财务指标达标，不受“应在相应年度次一年度的年度报告申请”的时间限制，能更快展示公司困境反转的经营能力与投资价值 [4]

公司治理动态 - 公司于2025年11月27日以通讯方式召开第六届第三十一次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：其他制造业占比55.73%，电子元器件占比44.27% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为99亿元 [1]