资金协议与通知 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 公司一次或12个月以内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[10] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证可行性[15] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行[16] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，需股东会审议通过[16] - 节余资金低于500万元或项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[17] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[17] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[19] 资金管理 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[5] - 募集资金应专款专用，用于主营业务[3] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月且不能质押[20] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[21] - 补充流动资金到期前应归还专户，无法归还需公告[22] 超募资金用途 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[28] 核查与鉴证 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展并出具报告[28] - 会计师事务所对年度募集资金情况进行鉴证[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[29] 用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[24] 问题处理 - 保荐人或独立财务顾问分析“无法提出结论”鉴证结论原因并提核查意见[31] - 保荐人或独立财务顾问发现重大违规或风险应向深交所报告[31] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方协议督促整改并报告[31] 违规责任 - 违规使用募集资金致损失处分责任人，严重时追究民事赔偿和法律责任[31] 办法执行 - 办法未尽事宜依国家法律等执行[33] - 办法与国家法规冲突按国家规定执行[33] - 办法由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[33]

公司基本信息 - 公司2009年8月13日获批首次发行1850万股人民币普通股，9月3日在深交所上市[7] - 公司注册资本为280,253,733元，股份总数为280,253,733股，均为人民币普通股[8][16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司收购本公司股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[25] 重大交易标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[43] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[43] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元[43] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[43] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[43] - 重大交易产生利润占公司最近一年会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[43] 关联交易与担保 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需审议[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[47] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[47] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[58] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，三名独立董事中至少包括一名会计专业人士[93] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[103] - 有关联关系董事出席的董事会会议，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[131] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[134] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露半年度报告[131] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[125] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前20天通知[146]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[15] 报告内容要求 - 年、半年、季度报告需记载公司基本情况等内容[17][19][20] - 年度报告财务会计报告须审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[19] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件应立即披露[27] - 重大事件包括计提大额资产减值准备等情况[28] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[51] - 高级管理人员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[57] 信息披露流程 - 公司信息发布需经制作、审核等流程[47] - 各信息披露义务人应在事项发生当日提交信息给董事会秘书[59] 其他规定 - 董事、高管买卖公司股份应在2个交易日内申报并公告[91] - 信息披露文件保存期限不少于10年[81]

选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 选聘的事务所近三年不得因证券期货违法执业受行政处罚[4] - 过半数独立董事或三分之一以上董事可提选聘议案[6] - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后连续五年不得参与[14] - 选聘聘期一年，可续聘[14] 改聘规则 - 出现执业质量重大缺陷等情况应改聘[17] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任并评价质量[18] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[18] - 改聘股东会决议公告需详细披露多项内容[19] 监督与处罚 - 审计委员会对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[21] - 发现选聘违规造成严重后果，对责任人通报批评等[22] 文件保存与制度生效 - 公司和事务所文件保存期限为选聘结束起至少10年[15] - 本制度自股东会审议通过生效，原制度自动失效[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则五日内发通知[7][8][10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案，1%以上股份股东可在会前十日提临时提案，召集人两日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且不得变更[18] 会议变更 - 发出通知后，无正当理由股东会不得延期或取消，若出现该情形，应在原定会议日前至少两个交易日公告说明[18] 表决权 - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[22] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[28] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[28] - 累积投票制下，与会股东所持每一有表决权股份拥有与应选董事人数相等的表决权[28] - 股东所投董事候选人人数超过应选董事人数时，所有选票视为弃权[28] - 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，投票无效，视为放弃该项表决[28] 投票权总数 - 参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数[28] 董事当选 - 当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一[31] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，已选举的董事自动当选，剩余候选人再重新选举[31] - 如经过股东会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，原任董事不能离任，董事会应在15天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人[31] 表决规则 - 股东会对提案表决需逐项进行，按提案提出时间顺序表决[32] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[32] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[33] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[33] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[34][35] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[35] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 决议撤销 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[37] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，解释权归董事会[40][41] 术语说明 - 本规则所称“以上”“内”“至少”含本数，“过”等不含本数[40]

独立董事任职资格 - 独立董事至少占董事会成员三分之一[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 近36个月内受处罚或谴责者不得担任[7] - 独立董事连任不超六年[14] - 需有五年以上相关工作经验[7] 独立董事选举与补选 - 候选人由董事会或特定股东提出[12] - 选举两名以上实行累积投票制[10] - 任期届满前解除等情况60日内补选[16][14] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性，董事会每年评估并披露[10] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[18] - 每年现场工作不少于15日[18] - 连续两次未出席提议解除职务[18] - 行使部分职权需过半数同意[22] - 特定事项过半数同意后提交审议[25] - 发表意见应明确并含基本情况等[31] - 制作工作记录，资料保存至少10年[32] 相关会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会[26] - 独立董事专门会议过半数推举召集主持[30] - 董事会等制作会议记录，独立董事签字[31] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营[33] - 董事会秘书协助履职[35] - 按时发会议通知并提供资料，保存至少十年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 职权受阻可向监管报告[36] - 履职涉应披露信息可申请或报告[37] - 聘请中介费用公司承担[34] - 给独立董事适当津贴并披露标准[35] - 提交述职报告并披露[37][38] - 可建立责任保险制度[38]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[7] 会议召开 - 年度至少召开两次定期会议，提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急可随时召开[10] - 八种情形下董事长十日内召集主持临时会议[11] - 定期会议通知变更提前三日书面通知，不足三日顺延或获全体董事书面认可[14] 会议方式与出席 - 以现场召开为原则，可通讯或结合，非现场以有效表决票算出席人数[16] - 过半数董事出席方可举行，不足应另开[16] - 董事连续两次未出席且不委托应建议撤换[16] 人员选举与聘任 - 董事长由全体董事过半数选举产生，可设副董事长[5] - 聘任董事会秘书和证券事务代表[7] 独立董事管理 - 连续两次未亲自出席且不委托应30日内提议解除职务[17] - 审议重大复杂事项可组织其参与论证并反馈意见采纳情况[22] 表决规则 - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[23] - 提案通过须全体董事过半数同意，担保需出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过，不足三人提交股东会[28] 其他规定 - 提案未通过且因素未变，一个月内不再审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明应暂缓表决[29] - 董事会秘书组织记录，与会董事签字，有异议可书面说明[29][31] - 决议违规致损，参与董事赔偿，表决异议并记录可免责[33] - 董事长督促落实决议并通报情况[34] - 会议档案由秘书保存，期限十年[34][35] - 规则含本数界定，由董事会制订报股东会批准生效修订，冲突按规定执行，由董事会解释[37][38]

投资形式 - 对外投资包括股权投资、债权投资等多种形式[2] 投资审批 - 公司及控股子公司投资需经董事会、股东会审议批准[5] - 股东会批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况[6] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等8种情况[8] - 董事长审议批准董事会权限以外的其他对外投资[10] 相关制度 - 风险投资按公司风险投资管理制度执行[3] - 募集资金投资项目遵循募集资金管理相关制度[4] 责任追究 - 未按制度执行造成损害追究责任人法律责任[10] - 经办人违规造成损失向公司或股东承担法律责任[10] 制度管理 - 制度由公司董事会负责解释和修订，经审议批准后生效实施[10]

薪酬标准 - 独立董事任职津贴25万元/年[7] - 高级管理人员绩效薪酬不低于总额50%[7] 发放方式 - 董事津贴按月发放[11] - 高级管理人员基本薪酬按月发，绩效薪酬和奖金按规定发放[11] 管理权责 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[4] - 薪酬与考核委员会制定标准和方案并提建议[4][5] 调整依据与制度实施 - 薪酬调整依据含地区和行业增幅、通胀水平等[15] - 制度2026年1月1日起实施[17] 特殊奖惩 - 薪酬与考核委员会审批备案后可设专项奖惩[17]

担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报[3] - 被担保对象提前30个工作日提交申请及附件[8] 审议规则 - 董事会审议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[6] - 股东会审议一般担保需出席股东半数以上通过，特定担保需2/3以上[6] 需股东会审议情形 - 单笔担保超净资产10%等多种情况[6] 财务工作 - 财务部按季填报担保情况表并抄送相关人员[13] - 跟踪监督被担保人并分析偿债能力汇报[14] 担保处理 - 提前两月通知被担保方偿债[14] - 债务展期视为新担保履行程序[15] 追偿措施 - 被担保方违约启动反担保追偿[15] 责任追究与披露 - 相关人员失职追究责任[15] - 担保决议后报送深交所并披露[17]