证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2026-039 深圳市宇顺电子股份有限公司 2026年第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会不存在否决议案的情形； 2、公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的 议案》，续聘深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机 构，本次股东会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司 2025 年度 审计机构变更为深圳宣达会计师事务所（普通合伙）。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间： 现场会议时间：2026 年 4 月 8 日 15:00 开始 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2026 年 4 月 8 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的时间为 2026 年 4 月 8 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 2、会议召开地点：深圳市南山区科苑南路 22 ...

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2026]A0099 号 致：深圳市宇顺电子股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2026 年第三次临时股东会（以下简称"本次会议"）。 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、 1 网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执 业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得 ...

业绩总结 - 2024年度净利润、扣非后净利润为负且扣除后营收低于3亿[1] - 2025年度预计利润总额、净利润、扣非后净利润均为负，扣除后营收40700万元[2] - 2025年度扣除后营收含新增IDC业务收入约8101万元[3] 未来展望 - 公司可能因经审计指标不达标被终止上市[5][9] 其他新策略 - 2026年2月12日变更会计师事务所议案未通过，4月8日股东会审议[4] 信息披露 - 公司将按规定履行信息披露义务，选定媒体为《证券时报》等[9] - 2026年已五次披露终止上市风险提示公告[7]

市场扩张和并购 - 宇顺电子现金购买申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息100%股权[7] - 2025年7 - 9月相关会议通过重组议案[8][10] - 三家标的公司100%股权已过户至宇顺电子名下[19] 财务数据 - 已支付60%交易价款，共计20.1亿元[20] - 已向监管账户支付暂存交易款项2亿元[20] - 2026年6月30日前需付至总交易对价额的95%，即9.725亿元[20] - 股权过户工商登记完成3个月内支付余额1.675亿元[20] 后续事项 - 完成剩余交易价款支付[27] - 各方继续履行协议和承诺[27] - 履行后续事项信息披露义务[27]

市场扩张和并购 - 公司现金购买中恩云科技等三家公司100%股权，过户手续已完成[1] 交易价款支付 - 2025年11月28日解付51%（170,850万元）暂存价款，12月1日对方收到[2] - 2026年3月4日支付30,150万元，累计解付60%（201,000万元）[3][4] - 2026年3月4日支付20,000万元至监管账户，4月2日余额不低于20,000万元[5] - 2026年6月30日前付至总交易对价95%（97,250万元）[5] - 股权过户工商登记完成3个月内支付余额5%（16,750万元）[5] 合规情况 - 独立财务顾问认为交易实施符合法规要求[8] - 法律顾问认为重组相关方获批授权，后续无实质法律障碍[11]

交易概况 - 宇顺电子向凯星、正嘉、汇之顶支付现金购买中恩云科技等100%股权[11][14][16] - 基汇资本间接控制正嘉和凯星，协议控制中恩云信息[15] - 本次交易审计及评估基准日为2025年3月31日[12] 财务数据 - 2005 - 2025年第一季度，基汇资本募集股本达242亿美元，旗下管理资产超354亿美元[11][15] - 截至2025年3月31日，标的资产评估值为336,100.00万元，增值率197.53%，交易价格为335,000.00万元[17] - 标的公司2024年资产总额321,209.36万元、资产净额108,473.35万元、营业收入81,546.77万元[21] 交易进展 - 2025年7月11日至2026年3月30日，宇顺电子多次董事会及2025年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案[24] - 2026年3月4日，标的公司60%股权过户登记至上市公司名下，剩余40%股权已完成过户[28] - 2025年11月28日，公司办理监管账户内交易对价总额51%（170,850万元）解付手续[29] - 2026年3月4日，公司支付30,150万元，累计解付60%（201,000万元）扣除所得税款后的交易价款[29] - 2026年3月4日，公司向监管账户支付20,000万元，截至4月2日，监管账户资金不低于20,000万元[30] 后续安排 - 公司需于2026年6月30日前向监管账户付至总交易对价额的95%，即97,250万元；股权过户完成3个月内支付余额5%（16,750万元）[30] - 上市公司需向交易对方支付剩余交易价款[38] - 交易相关各方需继续履行相关协议及承诺事项[38] - 上市公司可能需就本次交易持续履行信息披露义务[38]

市场扩张和并购 - 上市公司向凯星、正嘉、汇之顶公司支付现金购买中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%股权[11] - 2005 - 2025年第一季度，基汇资本募集股本达242亿美元，旗下管理资产超354亿美元[12] - 截至2025年3月31日，标的资产评估值为336,100.00万元，增值率197.53%，交易价格为335,000.00万元[14] - 2025年7月11日至2026年3月30日，宇顺电子多次董事会及股东大会审议通过本次交易相关议案[21] - 截至报告出具日，标的公司中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%股权已过户登记至上市公司名下[25] 交易资金情况 - 2025年11月28日办理解付监管账户内交易对价总额51%（170,850万元）手续，12月1日交易对方收到款项；2026年3月4日支付30,150万元，累计解付60%（201,000万元）扣除所得税款后的交易价款[26] - 2026年3月4日向监管账户支付20,000万元，截至4月2日使监管账户资金不低于20,000万元；尚需于6月30日前向监管账户付至总交易对价额的95%（97,250万元），股权过户工商登记完成3个月内支付余额（总交易对价的5%，即16,750万元）[27] 交易相关指标 - 标的公司资产总额321,209.36，上市公司44,866.05，成交金额335,000.00，资产总额相应指标占比746.67%[18] - 标的公司资产净额108,473.35，上市公司23,065.60，成交金额335,000.00，资产净额相应指标占比1452.38%[18] - 标的公司营业收入81,546.77，上市公司22,028.24，营业收入相应指标占比370.19%[18] 交易后续情况 - 过渡期内标的公司收益由上市公司享有，若合并口径亏损，交易对方按对价比例承担并现金补足[16] - 2025年11月25日执行过渡期管理措施，28日落实完毕，此后标的公司风险、责任及损益由上市公司承担[16] - 截至报告签署日，标的公司完成董事、监事、高级管理人员改选[30] - 截至报告签署日，本次交易涉及协议正常履行，相关各方正常履行承诺[32][33] - 本次交易后续事项包括支付剩余价款、履行协议和承诺、持续信息披露，按约定履行无合规性风险和实质性法律障碍[35] - 标的公司完成本次收购相关董监高调整[37] - 截至核查意见出具日，无上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保情形[37] - 截至核查意见出具日，本次交易相关协议正常履行，各方无违约行为及违反承诺情形[37] - 本次交易后续事项办理无实质性障碍[37] - 法律顾问认为重组相关方已取得必要批准和授权，标的资产已完成交割[37] - 法律顾问认为重组后续事项办理不存在实质性法律障碍[37] 其他信息 - 备查文件包括独立财务顾问核查意见、法律意见书和标的资产过户证明文件[39] - 备查地点为深圳市宇顺电子股份有限公司[40] - 公司办公地址为广东省深圳市南山区科苑南路2233号深圳湾1号T1座21楼[40] - 公司电话为0755 - 86028112，传真为0755 - 86028498，联系人为赵立瑶[40]

交易进展 - 2025年9月29日交易方案经股东大会通过[3] - 2026年3月30日签署补充协议（四）并生效[5] - 截至目前标的公司60%股权已变更至公司名下[11] 支付安排 - 2026年4月30日前向监管账户支付价款不低于2亿元[6] - 2026年6月30日前支付剩余交易价款至95%[8] - “剩余股权工商登记完成日”起3个月内支付总交易对价5%余额[8] 手续办理 - 支付价款3个工作日内完成40%股权变更工商登记[6] - “剩余股权工商登记完成日”起20个工作日完成外汇业务登记[7]

业绩情况 - 2024年度净利润、扣非后净利润为负且扣除后营收低于3亿[1] - 预计2025年度利润总额、净利润、扣非后净利润均为负，扣除后营收40700万元[2][5] - 2025年度扣除后营收含新增IDC业务收入约8101万元[3][6] 未来风险 - 2025年若出现相关情形，公司股票将被终止上市[1] - 预计扣除后营收金额不确定，股票仍有被终止上市风险[6] 其他事项 - 2026年2月12日变更会计师事务所议案未通过，拟聘宣达所，4月8日股东会审议[3][4] - 宣达所职业保险累计赔偿限额达5000万元以上[4] - 2025年年度报告预约4月29日披露，前十日再披露进展[4][6] - 中恩云IDC项目公司合并范围及业务收入扣除金额未审计确认[3][6]

会议信息 - 公司第六届董事会第三十九次会议3月27日发通知，3月30日召开[1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[1] 资产购买 - 会议通过《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（四）〉的议案》[2] - 公司以支付现金方式购买数据中心相关资产，原协议已生效[2] - 《关于重大资产购买的进展公告》3月31日刊登[2]