证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2025-123 深圳市宇顺电子股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）于 2025 年 4 月 30 日披露了《2024 年年度报告》，鉴于公司经审计的 2024 年度净利润、 扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于 3 亿元，触及了 《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条（一）的规定，自 2025 年 5 月 6 日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。如果公司 2025 年度 出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12 条规定的情形，公司股票将被终 止上市。 2、为提升公司资产质量，提高盈利能力，公司正在进行重大资产重组。本 次交易方案已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，公司正在与相关方 继续积极推进本次交易的相关工作。本次交易存在资金筹措及偿债风险、股东收 益下降的风险，商誉减值的风险，标的公司股权的质押风险，标的公司业务经 ...

法律意见书 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 国枫律股字[2025]A0602 号 致：深圳市宇顺电子股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律 业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法 律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市宇顺电子股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜， ...

深圳市宇顺电子股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2025-122 2025年第三次临时股东大会决议公告 1、会议召开时间： 现场会议时间：2025 年 12 月 15 日 14:30 开始 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025 年 12 月 15 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月 15 日 9:15—15:00 期间的任意时 间。 2、会议召开地点：深圳市南山区科苑南路 2233 号深圳湾 1 号 T1 座 21 楼 会议室。 3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：公司第六届董事会。 5、会议主持人：公司董事长嵇敏先生因工作原因无法出席会议，经公司全 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以300万元购买爱怀数据6%股权[1] - 2025年11月17日相关会议审议通过购买股权议案[1] - 公司已支付300万元股权转让价款[2] - 爱怀数据已签发股东出资证明书及股东名册[2] - 爱怀数据已办理相关工商变更登记手续[2]

核心交易 - 公司董事会及监事会审议通过向控股股东上海奉望实业有限公司增加借款额度的关联交易议案 借款额度从人民币250,000万元增加至310,000万元 即增加60,000万元 [1][2][8] - 本次新增借款额度后 总额为人民币310,000万元 借款期限为36个月 利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR） 且公司无需提供任何抵押、质押或担保措施 [13][21] - 该关联交易议案已获得公司独立董事专门会议审议通过 董事会审议时关联董事已回避表决 该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议 关联股东将回避表决 [1][4][15][16] 交易背景与目的 - 增加借款旨在满足公司实际资金需求 提高融资效率 降低融资成本 [2][8][13] - 控股股东上海奉望目前持有公司84,048,068股股份 占公司总股本的29.99% 为公司控股股东 本次交易构成关联交易 [14] - 自2025年年初至本公告披露日 公司与控股股东上海奉望累计已发生的各类关联交易总金额为179,727.77万元 [25] 关联方信息 - 关联方上海奉望实业有限公司成立于2010年2月5日 注册资本为2,000万元人民币 法定代表人及实际控制人为张建云 [17][18][19] - 截至2024年12月31日 上海奉望资产总额为69,087.76万元 净资产为-148.29万元 2024年度营业收入为0元 净利润为-58.41万元 [19] - 截至2025年9月30日 上海奉望资产总额为77,069.94万元 净资产为-229.89万元 2025年1-9月营业收入为0元 净利润为-80.54万元 [19] 股东大会安排 - 公司决定于2025年12月25日14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第四次临时股东大会 审议本次增加借款额度的关联交易议案 [4][29][30] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月22日 现场会议地点为深圳市南山区科苑南路2233号深圳湾1号T1座21楼会议室 [32][34] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票 网络投票代码为“362289” 简称为“宇顺投票” [41][44]

借款相关 - 公司向控股股东申请借款额度从25亿元增至31亿元[2] - 借款期限36个月，利率为同期LPR，无增信/担保措施[10] - 2025年12月9日借款议案获审议通过[4] 股东情况 - 上海奉望持有公司84,048,068股，占总股本29.99%[3] - 上海奉望注册资本2000万元，张建云、钟新娣各持股50%[6] 财务数据 - 截至2024年12月31日，上海奉望资产69,087.76万元，净资产 - 148.29万元，净利润 - 58.41万元[8] - 截至2025年9月30日，上海奉望资产77,069.94万元，净资产 - 229.89万元，1 - 9月净利润 - 80.54万元[8] 关联交易 - 年初至公告披露日，公司与上海奉望累计关联交易179,727.77万元[13] 独立意见 - 2025年12月9日，独立董事认为借款无损害公司及股东利益情形[14]

2、股东大会的召集人：2025 年 12 月 9 日召开的公司第六届董事会第三十 二次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集人为第六届 董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国 公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的规定。 证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2025-120 深圳市宇顺电子股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三十二 次会议决定于 2025 年 12 月 25 日 14:30 以现场表决与网络投票相结合的方式在 公司总部会议室召开公司 2025 年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有 关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第四次临时股东大会。 4、会议召开的日期、时间： ⑴现场会议时间：2025 年 12 月 25 日（周四） ...

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2025-118 深圳市宇顺电子股份有限公司 第六届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第二十三 次会议通知于 2025 年 12 月 8 日以微信、电子邮件等方式通知了全体监事，本次 为紧急会议，召集人已对本次紧急会议作出说明，与会的各位监事已知悉所审议 事项相关的必要信息。会议于 2025 年 12 月 9 日在公司总部会议室以通讯方式召 开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席李一贺先 生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定。 本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案： 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向控股股东 申请增加借款额度暨关联交易的议案》。 为满足公司资金需求，提高融资效率，降低融资成本，经公司 2025 年第二 次临时股东大会审议通过，公司可向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款额 度人民 ...

证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2025-117 深圳市宇顺电子股份有限公司 为满足公司资金需求，提高融资效率，降低融资成本，经公司 2025 年第二 次临时股东大会审议通过，公司可向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款额 度人民币 250,000 万元。 现根据公司实际资金需求，公司拟向控股股东申请增加借款额度，本次额度 增加后，公司向控股股东申请借款额从人民币 250,000 万元增加至 310,000 万元， 借款期限、利率等其他条款不变，公司无须就本次借款提供抵押、质押或担保措 施。 经审议，董事会同意本议案并提请公司股东大会授权管理层负责借款事项的 具体实施并签署相关文件。 第六届董事会第三十二次会议决议公告 具体内容详见公司于 2025 年 12 月 10 日刊登在《证券时报》《中国证券报》 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三十二 次会议通知于 2025 年 12 月 8 日以微信、电子邮件等方式通知了全体董事，本次 为紧急会议，召集人已对本次紧急会 ...

交易概况与市场反应 - *ST宇顺计划以33.5亿元全现金收购北京房山中恩云数据中心全部运营资产[1][7] - 公司2024年营收仅2.2亿元，净利润亏损1757.48万元，而标的公司2024年营收8.15亿元，净利润1.73亿元，构成“蛇吞象”式交易[1][2][7][8] - 该交易公告后，公司股价在2025年半年内暴涨近11倍[1][7] 交易设计与动机 - 交易采用全现金支付，规避了因发行股份导致股权结构变化，从而不构成法律意义上的“借壳上市”[2][8] - 交易标的资产规模远超上市公司自身，2024年标的公司营收及净利润分别为上市公司的3.7倍和9.8倍以上[2][8] - 公司表面动机为业务转型，从液晶显示屏制造进入数据中心服务领域[2][8] - 深层动机或为规避退市，公司连续三年扣非净利润为负，收购盈利资产可立即改善报表，帮助“摘星脱帽”[2][8] 资金来源与财务影响 - 截至2025年三季度末，上市公司货币资金余额仅0.12亿元，远不足以支付33.5亿元对价[3][9] - 融资方案包括：控股股东上海奉望提供17亿元借款，以及向民生银行申请不超过27.6亿元的并购贷款[3][9] - 控股股东上海奉望自身财务状况堪忧，截至2024年底净资产为-148.29万元，2024年全年营业收入为0元[10] - 交易完成后，公司资产负债率将攀升至90%以上，商誉将从3312万元猛增至25.1亿元，占总资产比例高达41.53%[10] 标的资产风险与交易条款 - 标的公司100%的收入依赖于一个匿名的“互联网客户A”，存在极高的单一客户依赖风险[4][11] - 与核心客户的合同有效期至2030年12月31日，但包含关键条款：从第七年起客户可提前90天通知终止全部或部分服务[4][11] - 交易方案中完全没有设置业绩承诺和补偿安排，这与交易金额巨大且标的业绩对上市公司扭亏至关重要的背景不符[5][11] - 标的公司历史业绩增长迅猛，净利润从2023年的9477.87万元增长至2024年的1.73亿元[5][11] - 标的公司持有的《增值电信业务经营许可证》有效期至2030年[5][11]