股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则五日内发通知[7][8][10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案，1%以上股份股东可在会前十日提临时提案，召集人两日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且不得变更[18] 会议变更 - 发出通知后，无正当理由股东会不得延期或取消，若出现该情形，应在原定会议日前至少两个交易日公告说明[18] 表决权 - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[22] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[28] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[28] - 累积投票制下，与会股东所持每一有表决权股份拥有与应选董事人数相等的表决权[28] - 股东所投董事候选人人数超过应选董事人数时，所有选票视为弃权[28] - 股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，投票无效，视为放弃该项表决[28] 投票权总数 - 参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数[28] 董事当选 - 当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一[31] - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，已选举的董事自动当选，剩余候选人再重新选举[31] - 如经过股东会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，原任董事不能离任，董事会应在15天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人[31] 表决规则 - 股东会对提案表决需逐项进行，按提案提出时间顺序表决[32] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[32] 计票监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[33] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[33] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[34][35] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[35] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 决议撤销 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[37] 规则生效与解释 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，解释权归董事会[40][41] 术语说明 - 本规则所称“以上”“内”“至少”含本数，“过”等不含本数[40]

独立董事任职资格 - 独立董事至少占董事会成员三分之一[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 近36个月内受处罚或谴责者不得担任[7] - 独立董事连任不超六年[14] - 需有五年以上相关工作经验[7] 独立董事选举与补选 - 候选人由董事会或特定股东提出[12] - 选举两名以上实行累积投票制[10] - 任期届满前解除等情况60日内补选[16][14] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性，董事会每年评估并披露[10] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[18] - 每年现场工作不少于15日[18] - 连续两次未出席提议解除职务[18] - 行使部分职权需过半数同意[22] - 特定事项过半数同意后提交审议[25] - 发表意见应明确并含基本情况等[31] - 制作工作记录，资料保存至少10年[32] 相关会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会[26] - 独立董事专门会议过半数推举召集主持[30] - 董事会等制作会议记录，独立董事签字[31] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营[33] - 董事会秘书协助履职[35] - 按时发会议通知并提供资料，保存至少十年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 职权受阻可向监管报告[36] - 履职涉应披露信息可申请或报告[37] - 聘请中介费用公司承担[34] - 给独立董事适当津贴并披露标准[35] - 提交述职报告并披露[37][38] - 可建立责任保险制度[38]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[7] 会议召开 - 年度至少召开两次定期会议，提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急可随时召开[10] - 八种情形下董事长十日内召集主持临时会议[11] - 定期会议通知变更提前三日书面通知，不足三日顺延或获全体董事书面认可[14] 会议方式与出席 - 以现场召开为原则，可通讯或结合，非现场以有效表决票算出席人数[16] - 过半数董事出席方可举行，不足应另开[16] - 董事连续两次未出席且不委托应建议撤换[16] 人员选举与聘任 - 董事长由全体董事过半数选举产生，可设副董事长[5] - 聘任董事会秘书和证券事务代表[7] 独立董事管理 - 连续两次未亲自出席且不委托应30日内提议解除职务[17] - 审议重大复杂事项可组织其参与论证并反馈意见采纳情况[22] 表决规则 - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[23] - 提案通过须全体董事过半数同意，担保需出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过，不足三人提交股东会[28] 其他规定 - 提案未通过且因素未变，一个月内不再审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明应暂缓表决[29] - 董事会秘书组织记录，与会董事签字，有异议可书面说明[29][31] - 决议违规致损，参与董事赔偿，表决异议并记录可免责[33] - 董事长督促落实决议并通报情况[34] - 会议档案由秘书保存，期限十年[34][35] - 规则含本数界定，由董事会制订报股东会批准生效修订，冲突按规定执行，由董事会解释[37][38]

投资形式 - 对外投资包括股权投资、债权投资等多种形式[2] 投资审批 - 公司及控股子公司投资需经董事会、股东会审议批准[5] - 股东会批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况[6] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等8种情况[8] - 董事长审议批准董事会权限以外的其他对外投资[10] 相关制度 - 风险投资按公司风险投资管理制度执行[3] - 募集资金投资项目遵循募集资金管理相关制度[4] 责任追究 - 未按制度执行造成损害追究责任人法律责任[10] - 经办人违规造成损失向公司或股东承担法律责任[10] 制度管理 - 制度由公司董事会负责解释和修订，经审议批准后生效实施[10]

薪酬标准 - 独立董事任职津贴25万元/年[7] - 高级管理人员绩效薪酬不低于总额50%[7] 发放方式 - 董事津贴按月发放[11] - 高级管理人员基本薪酬按月发，绩效薪酬和奖金按规定发放[11] 管理权责 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[4] - 薪酬与考核委员会制定标准和方案并提建议[4][5] 调整依据与制度实施 - 薪酬调整依据含地区和行业增幅、通胀水平等[15] - 制度2026年1月1日起实施[17] 特殊奖惩 - 薪酬与考核委员会审批备案后可设专项奖惩[17]

担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报[3] - 被担保对象提前30个工作日提交申请及附件[8] 审议规则 - 董事会审议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[6] - 股东会审议一般担保需出席股东半数以上通过，特定担保需2/3以上[6] 需股东会审议情形 - 单笔担保超净资产10%等多种情况[6] 财务工作 - 财务部按季填报担保情况表并抄送相关人员[13] - 跟踪监督被担保人并分析偿债能力汇报[14] 担保处理 - 提前两月通知被担保方偿债[14] - 债务展期视为新担保履行程序[15] 追偿措施 - 被担保方违约启动反担保追偿[15] 责任追究与披露 - 相关人员失职追究责任[15] - 担保决议后报送深交所并披露[17]

关联交易制度修订 - 关联交易内部决策制度于2025年11月修订[1] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 审议决策规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份不计入有效表决总数[15] 关联交易审批标准 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易提交董事会[20] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应聘请中介审计或评估并提交股东会[20] 其他规定 - 子公司关联交易需提前报公司董事会备案[24] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[18] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[18] - 连续十二个月内与关联人相关关联交易应累计计算[22] - 关联交易应合法合规，不得隐瞒关联关系[30] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，经审议通过生效[32]

关联交易 - 公司预计12个月内与交大昂立关联交易总金额不超600万元[3] - 2024年度向交大昂立采购商品44.16万元，占比100%[10] - 2025年11月27日，独董、董事会和监事会通过关联交易议案[5] 交大昂立数据 - 注册资本77,492万元[10] - 2024年末资产75,887.95万元，净资产37,520.56万元[12] - 2024年营收32,518.19万元，净利润3,048.14万元[12] - 2025年9月末资产73,399.45万元，净资产37,154.87万元[12] - 2025年1 - 9月营收22,445.97万元，净利润177.43万元[12] 授权有效期 - 董事会授权有效期从审批通过起12个月内[15]

市场扩张和并购 - 公司现金购买三家公司100%股权构成重大资产重组[2] - 2025年9月29日交易方案经股东大会通过[3] - 2025年11月3日与交易对方签署备忘录生效[4] - 截至2025年11月24日支付暂存交易价款170,850万元达51%[4] - 交易对方完成改选、章程变更及工商备案[5] - 2025年11月28日办理解付51%暂存价款手续[5] 其他 - 安排审计过渡期措施执行前损益[5] - 过渡期起标的公司风险等由公司承担[5] - 本次交易存在资金及偿债、股东收益下降风险[6]

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，将“股东大会”改为“股东会”，调整内部监督机构设置，不再设监事会、监事，职权由董事会审计委员会行使[2][3] - 公司拟修订独立董事工作制度、董事等薪酬管理制度、关联交易内部决策制度等多项内部治理制度[68][69] - 公司拟制定会计师事务所选聘制度[69] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事和高管等转让股份有时间和比例限制[6] 股东权益与诉讼 - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[8] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润等达到一定比例需提交董事会或股东大会审议[12][28] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需提交股东大会审议[13] 会议召开与表决 - 董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3等情况需2个月内召开临时股东会[14] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] 人员任职与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，至少包括一名会计专业人士[26] - 董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时自身也需担责[26][38] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[40] - 董事会提出的利润分配方案须经2/3以上独立董事表决通过并经过半数董事表决通过[41]