员工持股计划人员 - 参加员工持股计划员工不超34人，董监高9人[6][19] 员工持股计划资金与股份 - 资金规模上限2278.2295万元，购买价1元/股[6][23] - 用于计划股份规模22782295股，占总股本3.08%[7][27][28] - 2018年回购股份资金1.5 - 3亿元，回购价不超9元/股[24] - 截至2018年12月5日，回购股份22782295股，占总股本3.29%，金额150033637.57元[26] 员工持股计划时间 - 存续期48个月，可延长，锁定期最长36个月，12个月后分期解锁[7][8][29][30] - 三批解锁比例40%、30%、30%[30] 员工持股计划业绩考核 - 以2021年净利润2.056亿元为基数，2022 - 2024年增长不低于5%、10%、15%[31] - 2022年净利润不低于2.158亿元，未达目标当期可解锁股票递延[31] - 2023年净利润不低于2.261亿元，按考核情况处理解锁股票[32] - 2024年净利润不低于2.364亿元，按考核情况处理解锁股票[32] 员工持股计划管理 - 由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议[48] - 设管理委员会，3名委员，主任1人，负责日常管理等[54] 员工持股计划规则 - 遵循依法合规等原则，经股东大会批准实施，现场与网络投票结合[8][15][16][66] - 存续期内公司融资需提交持有人会议审议[35] - 变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并经董事会审议[36] - 终止条件为存续期满未展期或股票全售且资产清算分配完毕[37] - 持有人会议表决需超50%份额同意，约定2/3以上除外[52] - 3%以上份额持有人可提临时提案，10%以上可提议召开会议[52] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[56] 公司相关情况 - 作为智慧中国供应商和服务商，通过CMMI5顶级认证，被纳入指数，入选榜单获认证[13] - 坚持“以智慧中国业务为龙头，4G/5G和光纤网业务为两翼”战略[13] - 使用已回购股份实施计划，建立利益共享机制[14]

业绩情况 - 2022 - 2024年员工持股计划经营业绩考核目标无法完成[1] 计划调整 - 收回员工持股计划全部股份，变更为管理委员会择机出售，资金归公司[1] - 向员工持股计划持有人退还对应原始出资[1] - 除股份处理方式及对应条款变更外，其他条款不变[1] 合规说明 - 变更员工持股计划部分条款已获批准授权，履行审议程序[2] - 变更符合法规，未损害公司及全体股东利益，无不利影响[2]

会议信息 - 公司第十届监事会第三次会议8月15日发通知，8月27日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告及摘要的议案》3票同意通过[3] - 《关于变更公司员工持股计划部分条款的议案》1票同意通过[3] 其他情况 - 变更员工持股计划已获股东会授权无需再审议[4] - 关联监事对变更员工持股计划条款议案回避表决[4]

会议情况 - 公司2025年第二次独立董事专门会议于8月27日通讯召开[1] - 应出席3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议通过《关于变更公司员工持股计划部分条款的议案》[1] - 独立董事认为变更无损害公司及股东利益情形[1] - 同意将议案提交第十届董事会第三次会议审议[1]

董事会会议 - 公司第十届董事会第三次会议于2025年8月27日召开，9位董事全出席[2] 议案表决 - 9票同意通过《2025年半年度报告及摘要的议案》[3] - 5票同意通过《关于变更公司员工持股计划部分条款的议案》[3] 员工持股计划 - 变更后收回股份由管理委员会择机出售，资金归公司并退还原始出资[3] - 关联董事回避表决，变更已获股东会授权无需再审议[4]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第三次会议于2025年8月27日以现场和通讯相结合方式召开 应出席董事9人全部实际出席 会议由董事长瞿洪桂主持 [1] 董事会会议审议情况 - 以9票同意0票反对0票弃权表决通过2025年半年度报告及摘要议案 [1] - 以5票同意0票反对0票弃权表决通过变更员工持股计划部分条款议案 关联董事汪宇 郭晨 周超 吴小岭回避表决 [1][2] 员工持股计划条款变更 - 变更原因为无法注销员工持股计划存放股份的客观情况 结合相关法规及实际完成情况调整 [2] - 股份处理方式由"收回并注销"变更为"收回并由管理委员会择机出售" 所获资金归属公司 同时向持有人退还原始出资 [2] - 除股份处理方式及相关条款变更外 员工持股计划其他条款保持不变 [2] - 本次变更已取得股东会授权 无需提交股东会审议 [2]

公司治理动态 - 公司于2025年8月27日以通讯方式召开2025年第二次独立董事专门会议 全体3名独立董事实际出席 会议由许礼进召集并主持 [1] - 会议审议通过《关于变更公司员工持股计划部分条款的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 独立董事认为条款变更符合《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法规要求 已取得必要授权并履行审议程序 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] 议案审议进展 - 变更员工持股计划条款的议案获得独立董事专门会议一致通过 同意提交公司第十届董事会第三次会议审议 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司章程》《独立董事制度》等内部治理文件规定 [1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场和通讯相结合方式召开 全体3名监事实际出席 符合公司法和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过专人送达、电子邮件及通讯方式发出 由监事会主席张廷勇主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 员工持股计划条款变更 - 议案以1票同意、0票反对、0票弃权表决通过 关联监事张廷勇和陈科涛回避表决 [2] - 条款变更已取得必要批准与授权 符合《试点指导意见》等法规要求 无需提交股东会审议 [2] - 变更不会损害股东利益 不影响公司发展战略、经营规划及财务状况 [2] - 详细内容参见巨潮资讯网及指定信息披露媒体披露的公告编号2025-053 [2]

合规与资金情况 - 截至2025年6月30日公司担保按规定履行法定审批程序[1] - 公司不存在为特定关联方、非法人单位或个人提供担保[1] - 2025年半年度控股股东及其它关联方无占用非经营性资金情况[1]

员工持股计划基本信息 - 参加对象合计不超过34人，董监高9人[5] - 资金规模上限为2278.2295万元，价格1元/股[6] - 股票为2018年回购的22,782,295股，占总股本3.08%[7] - 全部有效员工持股计划所持股票累计不超总股本3.08%，任一持有人不超1%[7] - 存续期48个月，锁定期最长36个月[7][8] 业绩考核目标 - 2022年考核净利润增长不低于5%，即不低于2.158亿元[10] - 2023年考核净利润增长不低于10%，即不低于2.261亿元[11] - 2024年考核净利润增长不低于15%，即不低于2.364亿元[11] 解锁安排 - 第一批解锁股份数为计划总数40%，12个月后[8] - 第二批解锁股份数为计划总数30%，24个月后[8] - 第三批解锁股份数为计划总数30%，36个月后[8] 信息披露 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[14] - 完成标的股票购买或过户至名下2个交易日内披露情况[15] 持有人会议 - 召开应提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[19] - 提案经出席持有人所持超50%份额同意表决通过，约定需2/3以上份额同意的除外[20] - 单独或合计持有3%以上份额持有人可在会前3日提交临时提案[20] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开[21] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人[21] - 主任由全体委员过半数选举产生[21] - 委员任期为存续期[21] - 会议由主任召集，会前1日通知全体委员[23] - 主任接到提议后3日内召集并主持会议[23] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] 实施与变更 - 经出席股东大会有效表决权半数以上通过即可实施[15] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[26] 其他规定 - 终止日后20个工作日内完成清算并按份额分配财产[26] - 定期报告公告前三十日等期间不得买卖公司股票[25] - 辞职等6种情形参与资格将被取消，收回股份资金归公司[29] - 因考核等情形可调整持有人份额[30] - 职务变更等5种情形份额或权益不作变更[30] - 锁定期内持有人不得要求对权益进行分配[31] - 对公司持股比例较低[33] - 分配对象含董事、监事、高级管理人员[33] - 审议相关事项时，持股计划及相关董监高回避表决[33] - 放弃股东表决权，仅保留分红权、投资受益权[33] - 与控股股东等不存在一致行动关系[33] - 实施的财务等处理按规定执行[35] - 本办法自股东大会审议通过之日起生效[35] - 本办法由董事会负责解释[35]