内部控制评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于广东众生药业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 一、众生药业内部控制的基本情况 （一）内部控制环境 众生药业自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理 的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。 公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分 别设立了审计部、人力资源部、财务部等内部经营管理部门。公司各职能部门能 够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司 实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰， 与股东不存在任何隶属关系。 公司设立监事会，监事会是公司的内部监督机构，对公司董事、总经理及其 他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报 告工作。公司董事会下设发展战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作。 （二）内部控制制度 1、公司已建立、健全 ...

证券代码：002317 董事会议事规则 广东众生药业股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第二条 公司每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经 营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状 况和前景，有效履行职责。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信 息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应 充分考虑中小股东的利益和诉求。 董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资 料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需 要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： 第一条 为了进一步规范广东众生药业股份有限 ...

第一条 为规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立 董事有效地履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东众生药业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定并结合公司实际情况，特制订本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事专门会议根据实际需要不定期召开。半数及以上独立董事 提议可以召开独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议可通过现场会议(包括视频、电话参会)、通讯方式 或现场与通讯相结合的方式召开。 证券代码：002317 独立董事专门会议工作细则 广东众生药业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2024 年 4 月） 第五条 独立董事专门会议由半数及以上独立董事出席方可举行。 第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 第七条 独立董事专门会议原则上于会议召开前 3 ...

广东众生药业股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 21 日召开 第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟续聘审计机构的议案》，同 意继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"华兴会计师事务 所"或"华兴所"）为公司 2024 年度财务审计机构，聘用期一年。该议案尚需 提交 2023 年年度股东大会审议。公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务 院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 （财会〔2023〕4 号）的相关规定。具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 华兴会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构，华兴所具备证券、期货 相关业务审计从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力， 拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要 求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合 审计规程，在审计过程中坚持独立审计原 ...

证券代码：002317 实施细则 广东众生药业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定。公司特设立董事会审计委员会, 并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审计委员会成员 应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 1 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士，委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的 董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 证券代码：002317 实施细则 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会 召集人应当为会计专业人士，具备会计或财务管 ...

证券代码：002317 公司章程 广东众生药业股份有限公司 章程 1 证券代码：002317 公司章程 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 证券代码：002317 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证 ...

2023 年度投资者保护工作报告 广东众生药业股份有限公司 2023 年度投资者保护工作报告 二〇二四年四月 1 2023 年度投资者保护工作报告 公司秉承"以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众"的企业使命，以医 药制造为核心主业，坚持研发创新和营销创新双轮驱动的发展路径，矢志成为中 国一流的医药健康产业集团。2023 年，在医药行业持续变革的背景下，公司坚定 按照"中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业"的战略目标定位，稳定 公司生产经营的同时，持续推动创新药研发，提升运营质量与效率。 公司高度重视投资者权益保护，秉持可持续发展理念并致力于为股东创造长 期价值，切实履行上市公司责任。2023 年，公司进一步提高信息披露质量及投资 者关系管理工作水平，持续完善投资者保护工作机制，并通过持续分红，真实、 透明、合规的信息披露，密切与投资者交流等多项举措，促进公司与投资者的良 性互动，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为广大投资者创造切实 的价值回报。 现将公司 2023 年度投资者保护工作情况报告如下： 一、回报投资者情况 公司坚持持续性的股东回报，在兼顾公司经营管理及可持续发展的同时，高 度重视 ...

证券代码：002317 监事会工作报告 广东众生药业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格按 照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律规定的要求，谨慎、认 真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作。监事会对公司 的发展规划、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等 进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将 2023 年度公司监事会工作报告 如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了九次会议，会议情况如下： （一）2023 年 2 月 8 日，公司第八届监事会第三次会议在公司会议室以现 场表决方式召开，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了以 下议案： 1、逐项审议《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》 2、审议《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预 案（修订稿）>的议案》 具体会议决议公告已于 2023 年 2 月 9 日刊登在信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.co ...

公司业绩与财务表现 - 公司核心产品复方血栓通系列制剂在全国中成药集中带量采购中成功中选，受集采降价影响，公司业绩短期承压下降[2] - 公司2024年第一季度营业总收入为641,123,852.50元，同比下降14.14%[23] - 公司2024年第一季度营业总成本为564,699,468.91元，同比下降6.23%[23] - 公司2024年第一季度净利润为48,710,926.21元，同比下降64.7%[26] - 归属于母公司所有者的净利润为51,293,866.37元，同比下降63.2%[26] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.06元，同比下降64.7%[27] - 公司2024年第一季度营业收入为6.41亿元，同比下降14.15%[43] - 归属于上市公司股东的净利润为5129.39万元，同比下降63.20%[43] - 加权平均净资产收益率为1.17%，同比下降2.56个百分点[43] - 总资产为62.25亿元，同比下降3.61%[43] - 归属于上市公司股东的所有者权益为44.11亿元，同比增长1.26%[43] 现金流量与资金管理 - 经营活动产生的现金流量净额为-79,448,307.60元，较上期增长45.54%，主要由于去年同期提前采购原材料[5] - 现金及现金等价物净增加额为-285,923,925.25元，较上期下降322.04%，主要由于报告期银行存款产品认购增加、银行借款减少及去年同期子公司收到C轮融资款的共同影响[7] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-79,448,307.60元，同比改善45.5%[27] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为415,150,013.59元，同比增长0.03%[27] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为79,932,576.06元，同比下降0.8%[27] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为62,057,264.46元，同比下降17.4%[27] - 经营活动产生的现金流量净额为-7944.83万元，同比改善45.54%[43] - 投资活动产生的现金流量净额为8871.91万元，同比下降66.08%[35] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2.95亿元，上年同期为1311.59万元[35] - 期末现金及现金等价物余额为9.16亿元，同比下降12.02%[35] 资产与负债变动 - 应收票据期末余额为726,792,847.02元，较期初增长46.01%，主要由于报告期内票据贴现较少[5] - 一年内到期的非流动资产期末余额为177,938,427.39元，较期初下降42.21%，主要由于报告期内赎回银行存款产品[5] - 长期股权投资期末余额为2,554,485.08元，较期初增长40.71%，主要由于报告期内按权益法核算的股权投资收益增加[5] - 短期借款期末余额为328,852,473.56元，较期初下降47.09%，主要由于报告期内偿还银行借款[5] - 应付职工薪酬期末余额为19,121,193.32元，较期初下降61.59%，主要由于上年末计提的年终奖金于本报告期内发放[5] - 公司2024年第一季度货币资金为954,601,790.51元，同比下降23.76%[16] - 公司2024年第一季度交易性金融资产为506,648,191.54元，同比下降25.83%[16] - 公司2024年第一季度应收账款为487,686,417.37元，同比增长1.49%[16] - 公司2024年第一季度存货为490,500,491.65元，同比下降5.74%[16] - 公司2024年第一季度流动资产合计为3,566,392,507.42元，同比下降9.95%[19] - 公司2024年第一季度非流动资产合计为2,659,042,435.76元，同比增长6.45%[19] - 公司2024年第一季度负债合计为1,647,211,469.83元，同比下降14.78%[22] 投资收益与公允价值变动 - 其他收益本期发生额为3,217,671.73元，较上期增长154.78%，主要由于报告期内享受先进制造业增值税进项税加计抵减税收优惠[5] - 公允价值变动收益本期发生额为-25,497,155.37元，较上期下降8460.04%，主要由于报告期内公司持有的纳入交易性金融资产的股票发生公允价值变动[5] - 公司2024年第一季度投资收益为7,168,129.28元，同比下降7.0%[26] - 公司2024年第一季度公允价值变动收益为-25,497,155.37元，同比下降8,467.5%[26] - 公司持有的交易性金融资产公允价值变动导致非经常性损益减少2529.66万元[44] 研发与创新药物进展 - 公司控股子公司众生睿创自主研发的一类创新多肽药物RAY1225注射液I期临床试验结果显示，其半衰期约为替尔泊肽的2倍，同等剂量下暴露量更高，未来有望实现2周给药一次[11] - RAY1225注射液用于超重/肥胖患者和2型糖尿病患者的两项II期临床试验已于2024年2月完成首例受试者入组[11] - 公司2024年第一季度研发费用为29,971,407.45元，同比增长13.34%[23] 股东与股权结构 - 公司于2023年6月向12名特定对象发行人民币普通股38,969,401股，发行价格为15.36元/股，实际募集资金总额为598,569,999.36元[15] - 报告期末普通股股东总数为94,019名，前10名股东中张玉冲和张玉立分别持股10.86%，持股数量均为92,640,500股[8] - 全国社保基金六零四组合持股比例为2.87%，持股数量为24,526,688股[8] - 招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金持股比例为1.77%，持股数量为15,124,816股[8] - 陈永红持股比例为1.58%，持股数量为13,500,000股[8] - 龙超峰持股比例为1.04%，持股数量为8,876,200股[8] - 李煜坚持股比例为0.94%，持股数量为8,000,000股[8] - 赵希平持股比例为0.91%，持股数量为7,770,000股[8] 信用减值与税费 - 公司2024年第一季度信用减值损失为-532,781.49元，同比改善83.7%[26] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为62,057,264.46元，同比下降17.4%[27]

北京海润天睿律师事务所 关于广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 二零二四年四月 致：广东众生药业股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受广东众生药业股份有限 公司（以下简称"众生药业"或"公司"）的委托，担任公司"2022 年限制性 股票激励计划"（以下简称"本激励计划"）的法律顾问。根据现行有效适用的 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等有关法律法规的规定，为公司回购注销部分限制性股票 以及第二期解除限售条件未成就事项（以下简称"解除限售条件未成就、本次回 购注销"）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）、《广东众生 药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称 "《考核管理办法》"）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件 ...