委员会细则 - 公司于2025年12月修订董事会薪酬与考核委员会实施细则[2] 成员构成 - 薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] 提名与会议 - 薪酬委员会委员由董事长等提名[5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议作出的决议须经全体委员过半数通过[14] - 会议召开前五天通知全体委员[14] 档案保存 - 薪酬委员会会议档案由董事会秘书保存，期限十年[14] 职责与薪酬 - 负责制定公司董事、高管考核标准并考核[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[9]

证券代码：002317 公司章程 广东众生药业股份有限公司 章程 1 | | ﻪ | | --- | --- | | 1 | 1 | | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | | 第三节 | 独立董事 32 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第六章 | 高级管理人员 ...

证券代码：002317 授权管理制度 广东众生药业股份有限公司 第二章 授权的范围、类别和形式 第六条 授权范围 （一）常规授权的基本业务范围包括：财务管理权限；筹资与投资管理权限； 生产管理权限；销售与收款管理权限；采购与付款管理权限；工薪与人事管理权 限；固定资产管理权限；资产损失管理权限；法律事务管理权限；其他经营管理 权限。 授权管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，加强内部控制和风险管理，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称的授权，是指由公司股东会对董事会的授权；董事会对 董事长、总裁的授权；总裁对其他高级管理人员、各职能部门的授权；以及公司 具体经营管理过程中其他必要的授权。 第三条 被授权机构、部门或人员在行使授权权限时，必须遵守法律法规及 公司的各项规 ...

制度适用主体 - 制度适用于公司及其所属部门、控股子公司等相关主体[3] 信息定义与保密义务 - 信息指涉及公司经营、财务等未公开重大信息[3] - 定期报告等披露前相关人员负有保密义务[4] 信息报送要求 - 公开披露年报前不得提前报送年度统计报表[4] - 向外部单位报送未公开重大信息需登记内幕信息知情人[5] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[7] - 对外报送信息需经部门负责人等审批签字[5] - 对外报送未公开重大信息需提示保密义务并签保密协议[6] 保密提示函内容 - 《保密提示函》列明外部单位保密及禁止内幕交易条款[6] 违规处理 - 违反制度责任人将受处分，严重的移交司法机关[9]

证券代码：002317 关联交易管理办法 广东众生药业股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《广东众生药业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制订本办法。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人 ...

证券代码：002317 独立董事专门会议工作细则 广东众生药业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2025年12月修订） 第一条 为规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立 董事有效地履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东众生药业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定并结合公司实际情况，特制订本工作细则。 第四条 独立董事专门会议可通过现场会议(包括视频、电话参会)、通讯方 式或现场与通讯相结合的方式召开。 第五条 独立董事专门会议由半数及以上独立董事出席方可举行。 第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 第七条 独立董事专门会议原则上于会议召开前 3 天通知全体独立董事，必 要时可紧急召开。 第八条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表 达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当 ...

证券代码：002317 董事、高级管理人员离职管理制度 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年12月） 第一章 总则 第一条 为规范广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职 或辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的， 自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时 生效。 除本制度第四条第一款规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本制度、深圳证券交易所 其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成 员低于法定最低人数； 广东众生药业股份有限公司 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成 ...

证券代码：002317 突发事件管理制度 广东众生药业股份有限公司 突发事件管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和完善广东众生药业股份有限公司（以下简称 "公司"）应 急管理工作机制，维护财产安全和正常经营秩序，预防和减少突发事件的发生及 其造成的损害，保障公司及广大投资者利益，促进公司全面、协调、持续发展， 特制定本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国 家突发事件总体应急预案》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定 本制度。 第三条 本制度适用于公司及下属控股子公司、分公司遭遇突然发生，严重 影响或可能导致或转化为严重影响证券市场稳定的公司紧急事件的处置。 第二章 基本原则和职责 （三）公司董事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为； （四）管理层对公司失去控制； （五）公司资产被股东或有关人员转移、藏匿到境外或异地无法调回； 第四条 突发事件处理应遵循的原则： 第五条 公司的突发事件是指与公司有关的、突然发生的，已经或者可能会 对公司的经营、财务、声誉、股价产生严重影响以及证券监督管理机构或相关法 律法规规定应当采取应急处理机 ...

证券代码：002317 证券投资及衍生品交易管理制度 广东众生药业股份有限公司 证券投资及衍生品交易管理制度 （2025 年 12 月修订） （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第一章 总 则 第一条 为规范广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）证券投资 及衍生品交易行为，强化证券投资及衍生品交易管理和监督，控制投资风险，保 护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述衍生品交易是指除期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非 标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。 衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的， 也可以是上述标的的组合。 但下列情形不适用本制度证券投资交易及衍生品交易的范围： （一）作为公司或其控股子公司主营业务 ...

广东众生药业股份有限公司 重大资金往来控制制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广东众生药业股份有限公司(以下简称"公司")与控 股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"关联方"）之间的资金往来，加 强公司资金风险控制，防止发生关联方非经营性占用公司资金，禁止关联方以经 营性资金占用掩盖非经营性占用的行为，完善尽责问责机制，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《广东众生药业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制 人及其他关联方之间资金往来，公司与非关联方之间产生重大金额的资金往来均 适用本制度。 本制度所称"关联方"，与公司《关联交易管理办法》的规定具有相同的含 义。 重大资金往来控制制度 第三条 资金占用包 ...