长城证券股份有限公司 （四）培训对象：公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控 股股东和实际控制人等相关人员 （五）培训内容：本次重点介绍了上市公司规范运作、募集资金使用规范等 相关内容，并结合上市公司违规案例进行学习。 二、上市公司的配合情况 保荐机构在本次持续督导培训的工作过程中，乐通股份予以积极配合保证了 培训工作的有序进行，达到了良好效果。 关于珠海市乐通化工股份有限公司 2024 年度持续督导培训情况报告 长城证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为珠海市乐通化工股份 有限公司（以下简称"乐通股份"）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机 构，根据《深圳证券交易所公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的有关规 定，对乐通股份相关人员进行了 2024 年度持续督导培训，现将培训情况报告如 下： 一、培训基本情况 （一）保荐机构：长城证券股份有限公司 （二）保荐代表人：张涛、杨虎 （三）培训时间： 2024 年 12 月 18 日 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司 2024 年度持续督导培训情况报告》之签署页） 保荐代表人： 三、本次持续督导培训的结 ...

审计机构更换 - 公司拟聘请德皓所为2024年度财务和内控审计机构[11] - 大华所为公司服务年限从2009年度至2023年度[13] 审计费用 - 预计审计费用不超90万元，年报审计不超70万元，内控审计不超20万元[11] 德皓所情况 - 截至2023年12月31日合伙人37人，注册会计师127人，签过证券服务业务审计报告的52人[3] - 2023年度业务总收入54,909.97万元，审计业务收入42,181.74万元，证券业务收入33,046.25万元[4] - 2023年度上市公司审计客户59家，同行业上市公司审计客户35家[4] - 职业风险基金上年度年末数105.35万元，职业保险累计赔偿限额2亿元[5] - 近三年18名从业人员受行政监管措施18次、自律监管措施5次（均不在执业期间）[6][7] 人员经验 - 项目合伙人近三年签署和复核上市公司5家、三板公司2家[8] - 签字注册会计师近三年签署上市公司审计报告2家[8] - 项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告8家[8]

公司基本信息 - 公司于2009年11月19日获批发行2500万股人民币普通股，12月1日在深交所上市[4] - 公司注册资本和实收资本均为20947.251万元[4] - 公司股份总数为20947.251万股，全部为普通股[14] - 公司发行的股票每股面值人民币一元[10] 股东信息 - 珠海市智明有限公司认购3200万股，占股本总额32％[11] - 马苑文认购1450万股，占股本总额14.5％[11] - 谢丽红认购800万股，占股本总额8％[11] - 马苑梅认购450万股，占股本总额4.5％[11] - 冯发兴认购399万股，占股本总额3.99％[11] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事等任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一种类股份总数的25%[21] - 特定股东买卖股票所得收益归公司所有，特定情形除外[21] - 发起人持有的本公司股份等在规定时间内不得转让[21] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] 担保与交易 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等担保须经股东大会审议[32] - 交易涉及资产总额等满足一定条件需按规定处理[82][83] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等需提交股东大会审议[83] 组织架构 - 董事会由7名董事组成，含董事长1人、独立董事3人[80] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[91] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[101] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，无重大资金支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[109] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[119] - 公司合并、分立、减少注册资本等需按规定通知债权人[126][127] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[131]

股本与注册资本 - 2024年11月18日公司完成向特定对象发行A股股票9472510股，总股本从2亿股增至2.0947251亿股[4] - 公司注册资本由2亿元增加至2.0947251亿元[4] - 《公司章程》修订后注册资本表述为20947.251万元，实收资本同此[5] 公司章程修订 - 《公司章程》新增设立共产党组织、开展党的活动相关内容[5] - 《公司章程》条款修订尚需提交公司股东大会审议，以珠海市市场监督管理局最终核准版本为准[40] 股份交易与限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[17] - 公司董事、监事、高管及持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[8] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[10] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[11] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[14] 董事会相关 - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算、决算方案[17] - 董事会制订公司利润分配、弥补亏损方案，以及增减持注册资本等方案[17] - 董事会对外担保决策权限为单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%，公司及控股子公司对外担保总额低于50%[20] 利润分配 - 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，无重大资金支出安排时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[26][27] - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[26][27] - 董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过[31][33] 其他 - 原经营范围规范表述后增加技术服务等多项内容，原住所规范表述为珠海市高新区唐家湾镇金发路265号办公楼3楼[2] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[25] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[39]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为12月27日14:30[1] - 股权登记日为2024年12月23日[3] - 现场会议登记时间为2024年12月25日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为12月27日，代码为362319，简称为乐通投票[1][16] - 深交所交易系统投票时间为12月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月27日9:15至15:00[18] 议案通过要求 - 《关于规范经营范围及住所表述、增加公司注册资本暨公司章程修订的议案》需出席股东大会股东所持有效表决权2/3以上通过，其他议案需1/2以上通过[6] 联系方式 - 会议联系人是郭蒙、杨婉秋，电话为0756 - 6886888、3383338[10] - 传真号码为0756 - 3383339，地址在广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园[10] - 邮编为519085，邮箱为lt@letongink.com[10]

会议情况 - 公司第六届监事会第二十五次会议于2024年12月6日召开[1] - 应到监事3人，实到3人[1] - 会议以记名投票表决方式审议议案[1] 议案内容 - 同意聘请北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构[1] - 本议案尚需提交公司股东大会审议[3] - 聘请审计机构自股东大会审议通过之日起生效[4] 表决结果 - 表决情况为同意3票，反对0票，弃权0票[5] - 表决结果为通过[6]

会议相关 - 公司第六届董事会第二十六次会议于2024年12月6日召开，7位董事全到[1] - 决定于2024年12月27日下午14:30召开2024年第三次临时股东大会[10] 议案相关 - 同意聘请北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构，待股东大会审议[1][3] - 同意修订《公司章程》相关内容，需股东大会2/3以上表决权通过[7] - 三项议案表决均为同意7票，反对0票，弃权0票[5][8][11]

股份质押情况 - 优悦美晟本次质押663万股，占所持69.99%，占总股本3.17%[1] - 大晟资产及优悦美晟半年内到期质押599万股，融资余额1.05亿[3] - 大晟资产及优悦美晟一年内到期质押2599万股[3] 持股及质押比例 - 大晟资产持股5199.9959万股，质押后占49.98%，总股本12.41%[4] - 优悦美晟持股947.251万股，质押后占69.99%，总股本3.17%[4] - 二者合计持股6147.2469万股，质押后占53.06%，总股本15.57%[4] 股份限售冻结 - 优悦美晟已质押股份限售等663万股，未质押284.251万股[4] - 二者合计已质押限售等663万股，未质押284.251万股[4] 其他 - 优悦美晟质押融资与经营无关，还款用自有或自筹资金[3] - 大晟资产及优悦美晟资信好，质押风险可控，不影响控制权[5]

股票发行 - 发行股票数量为9,472,510股，价格13.46元/股[35] - 募集资金总额127,499,984.60元，净额120,877,343.09元[35] - 股票上市数量9,472,510股，时间为2024年11月18日[35] - 特定对象认购股票限售期18个月，衍生股份同安排[36] - 发行定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告日[63] 股权结构 - 发行前深圳市大晟资产管理有限公司持股51,999,959股，占比26.00%[81] - 发行后其持股占比24.82%，深圳市优悦美晟企业管理有限公司持股占比4.52%[82] - 发行前后董事、监事和高级管理人员持股数量未变[84] 财务数据 - 2024年1 - 6月发行前基本每股收益 - 0.086元/股，发行后 - 0.082元/股[85] - 2024年6月30日发行前每股净资产0.32元，发行后0.88元[85] - 2024年6月30日流动资产27,401.75万元，非流动资产33,858.29万元，资产总额61,260.04万元[94] - 2024年1 - 6月营业收入20,000.88万元，营业利润 - 1,696.98万元，净利润 - 1,711.50万元[96] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额172.86万元，投资 - 548.57万元，筹资 - 561.41万元[98] - 2024年1 - 6月流动比率0.50倍，速动比率0.42倍，资产负债率（合并）89.52%[99] 业务情况 - 油墨制造业务报告期内占主营业务收入比重超90%[45] - 互联网广告营销业务报告期内占比低[45] - 油墨制造板块主要产品有中高档凹印、柔印、网印油墨等[46] - 2015年完成轩翔思悦控股权收购，拓展互联网广告营销业务[48] 市场环境 - 互联网广告市场近年来增长率总体放缓[48] - 受政策等因素影响，游戏类等行业广告投放量下滑[48] - 互联网用户数量接近饱和，可变现流量趋于峰顶[48] - 传统互联网广告投放效率因视频、直播类兴起下滑[48] 其他 - 公司成立于1996年11月13日，上市于2009年12月11日[44] - 公司注册资本为20,000万元[44] - 2023年3月7日至2024年9月13日多次召开董事会和股东大会审议发行议案[53][54] - 2023年9月20日深交所审核通过发行申请，11月7日获证监会注册批复[55][56] - 2024年10月29日完成发行，主承销商收到认购资金并划转，10月30日完成验资[58][60][66] - 公司已设立募集资金专用账户并签订三方监管协议[67] - 2024年11月6日中国结算深圳分公司受理新增股份登记申请[68] - 本次发行对象认购资金来源于自筹资金[72] - 保荐人认为发行定价和对象合规[73][74] - 发行人律师认为发行取得必要授权与批准，结果符合规定[75] - 乐通股份与长城证券签署保荐和承销协议，指定张涛、杨虎为保荐代表人[105] - 发行新增股份上市时，公司仍符合发行实质条件[109] - 备查文件包括上市申请书、保荐协议等[112] - 备查文件查询地点为珠海市乐通化工股份有限公司[113] - 备查文件查询时间为除法定节假日外每日上午9:00 - 11:30，下午14:00 - 17:00[114]

股票发行 - 公司向特定对象发行A股股票9,472,510股，发行价13.46元/股[1] - 募集资金总额127,499,984.60元，净额120,877,343.09元[1] - 募集资金于2024年10月29日汇入指定账户[1] 股本变化 - 发行后公司总股本由200,000,000股增至209,472,510股[2] 人员情况 - 公司董监高未参与本次认购，持股数量未变[2]