长城证券股份有限公司 关于 珠海市乐通化工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层） 二〇二四年十月 发行保荐书 声 明 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"、"保荐机构"或"本保荐 机构"）接受珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称"乐通股份"、"公司"、 "上市公司"或"发行人"）的委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票的 保荐机构，就本次发行事项出具发行保荐书。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 本发行保荐书 ...

财务表现 - 公司最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为-3,714.70万元、-3,142.92万元、363.36万元和-1,711.50万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,944.65万元、-3,153.92万元、252.87万元和-1,717.66万元[2] - 公司最近三年及一期末归属于母公司的所有者权益分别为10,610.35万元、7,362.49万元、7,935.02万元和6,420.02万元[2] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损1,711.50万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损1,717.66万元[14] - 公司2024年一季度归属于母公司所有者的净利润降幅达2932.75%，主要因油墨材料价格上涨及销售价格下降[14] - 公司最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为-3,714.70万元、-3,142.92万元、363.36万元和-1,711.50万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,944.65万元、-3,153.92万元、252.87万元和-1,717.66万元[181] - 公司最近三年及一期末归属于母公司的所有者权益分别为10,610.35万元、7,362.49万元、7,935.02万元和6,420.02万元[181] 资产负债与借款 - 公司资产负债率（合并口径）分别为83.82%、88.39%、86.94%和89.52%[4] - 公司及子公司珠海乐通与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行合计借款本金金额为19,500万元，借款期限均为1年，借款利率每年4.95%或5%[4] - 公司尚须支付崔佳、肖诗强股权收购款本金为人民币12,726.21万元、利息为人民币4,345.30万元，本金部分延期至2025年4月30日前支付，利息部分延期至2025年12月31日前支付[4] - 公司2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月30日的资产负债率分别为83.82%、88.39%、86.94%和89.52%[183] - 公司与珠海农村商业银行股份有限公司高新支行合计借款本金金额为19,500万元，借款利率每年4.95%或5%[184] - 公司对崔佳、肖诗强的股权收购款本金为12,726.21万元，利息为4,345.30万元，本金延期至2025年4月30日前支付，利息延期至2025年12月31日前支付[184] - 公司短期借款余额在2021年末至2024年6月30日期间保持在19,523.16万元至19,719.91万元之间，资产负债率在83.82%至89.52%之间，高于行业平均水平[128] - 公司计划通过向特定对象发行股票募集资金，用于偿还债务及补充流动资金，以优化资本结构并降低财务风险[128] - 公司拟通过向特定对象发行股票募集不超过12,750万元，用于偿还债务和补充流动资金[171] - 截至2024年6月30日，公司货币资金余额为813.91万元，资金压力较大[171] - 公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内分别为1,600.56万元、1,829.92万元、3,327.33万元及172.86万元[171] - 公司现金及现金等价物净增加额在报告期内分别为-1,482.51万元、-633.52万元、1,124.77万元和-937.12万元[172] - 公司需支付崔佳、肖诗强股权收购款本金12,726.21万元及利息4,345.30万元，延期至2025年支付[172] 股东与股权结构 - 公司控股股东大晟资产持有公司51,999,959股股份，占公司总股本的26.00%，其中质押股份51,990,000股，占其持有的公司股份的99.98%[2] - 大晟资产持有公司26%股份，为公司控股股东[28] - 大晟资产持有公司股票中的51,990,000股处于质押状态，占其持有股份总数的99.98%，占公司总股本的25.995%[30] - 公司实际控制人周镇科持有大晟资产99.95%股份[28] - 公司前十名股东中，大晟资产持股51,999,959股，占比26.00%[27] - 公司控股股东大晟资产的资产总额为268,211.43万元，资产净额为86,416.14万元[29] - 公司控股股东大晟资产的营业收入为188.81万元，净利润为-1,779.25万元[29] - 公司控股股东大晟资产的经营期限至2026年4月28日[29] - 公司控股股东大晟资产的注册资本为100,000万元[29] - 公司控股股东质押股票市值为43,991.97万元，质押物覆盖比例为1.63倍，质押率为61.48%，满足质押率不高于90%的约定[33] - 截至2024年8月末，公司控股股东未偿还本金余额为27,045万元[31] - 公司控股股东质押比例较高，但已提供连带责任保证等追加担保措施，安全边际较高[33] - 公司控股股东质押股票数量为5,199万股，借款本金总额为66,000万元[31] - 公司控股股东质押股票展期至2024年11月，涉及质押股票数量为2,600万股[31] - 公司控股股东质押股票合同处于正常履约状态，不存在违约或延迟支付本息的情况[33] - 公司控股股东质押股票合同约定质押率不高于90%，若高于90%需增加保证金或质押股票[32] - 公司控股股东质押股票合同涉及主债权本金、利息、违约金等质押担保范围[32] - 本次发行前，大晟资产持有公司51,999,959股股份，占公司总股本的26.00%，为公司控股股东[162] - 本次向特定对象发行完成后，大晟资产控制的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股东[163] - 公司控股股东大晟资产及实际控制人周镇科为公司及控股子公司提供最高额连带责任保证担保，最高本金余额为31,500.00万元[178] 业务与产品 - 公司主要产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的"高环境风险"产品，但不属于"高污染"产品[10] - 公司已建和在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，报告期内未因能源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚[10] - 公司互联网广告营销业务收入持续下滑，2024年上半年收入为29.78万元，占营业收入的0.15%[11] - 公司油墨业务毛利率下降，主要受油墨行业竞争加剧、产品价格调整及原材料价格波动影响[14] - 公司油墨制造业务收入占比超过90%，为主要经济活动，属于化学原料和化学制品制造业[36] - 公司油墨制造业务属于“油墨及类似产品制造”行业，主管部门为工信部和发改委[37] - 公司油墨制造业务占主营业务收入比重超过90%[67] - 公司主要产品包括中高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等，广泛应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装[68] - 公司近年来着重研发PVC、复合水性油墨、UV油墨等新产品[68] - 公司油墨制造业务面临原材料涨价与供货紧张的挑战，但行业前景仍可观[68] - 公司油墨产品收入在2024年1-6月为19,810.22万元，占比99.05%，2023年为37,916.82万元，占比98.08%[74] - 公司凹印油墨的产能利用率在2024年1-6月为101.80%，2023年为85.14%[76] - 公司凹印油墨的产销率在2024年1-6月为93.91%，2023年为100.94%[76] - 公司主要原材料采购金额在2024年1-6月为13,693.96万元，2023年为21,820.61万元[77] - 公司主要原材料平均采购单价在2024年1-6月为1.36万元/吨，2023年为1.20万元/吨[77] - 公司油墨业务收入在报告期内分别为37,595.92万元、39,498.31万元、37,916.82万元和19,810.22万元，占营业收入的比重分别为96.96%、97.90%、98.08%和99.05%[172] - 公司主要产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的"高环境风险"产品，但不属于"高污染"产品[190] - 公司废气排放符合国家现行环保法规的要求，但未来环保政策趋严可能导致环保投入增加，影响利润水平[191] - 公司互联网广告营销业务收入持续下滑，报告期内分别为709.13万元、391.76万元、113.41万元和29.78万元，占营业收入的比例分别为1.83%、0.97%、0.29%和0.15%[192] - 公司应收账款净额报告期各期末分别为13,665.29万元、16,043.56万元、12,977.00万元和15,493.95万元，占总资产的比例为20.83%、25.30%、21.36%和25.29%[193] - 公司主要客户为国内大型包装企业，应收账款账龄均在1年以内，若未来出现大额应收账款不能按期或无法回收的情况，公司经营业绩将受到一定影响[193] 发行股票与募集资金 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,750万元，用于偿还债务及补充流动资金[12] - 公司本次向特定对象发行股票数量不超过9,472,510股，不超过发行前公司总股本的30%[12] - 公司本次向特定对象发行股票的发行价格为13.46元/股，定价基准日为董事会第八次会议决议公告日[12] - 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为优悦美晟，认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[12] - 公司本次向特定对象发行A股股票的行为旨在募集资金，具体用途包括偿还债务及补充流动资金[17] - 本次发行完成后，公司控制权结构可能发生变化，具体变化情况需进一步披露[18] - 公司本次发行方案已取得部分批准，尚需完成其他呈报批准程序[17] - 公司本次发行是否构成关联交易及是否导致控制权变化的情况已进行详细分析[17] - 公司本次募集资金使用的可行性分析包括项目必要性和可行性分析[17] - 公司本次发行完成后，与发行对象及其控股股东可能存在的关联交易情况已进行说明[18] - 公司本次发行相关的风险因素包括可能导致发行失败或募集资金不足的因素[19] - 公司本次发行完成后，业务及资产的变动或整合计划已进行初步讨论[17] - 公司本次发行募集资金将用于偿还债务及补充流动资金，与现有主营业务相关，不会导致同业竞争[177] - 公司向特定对象发行股票存在调整方案或被终止的风险，包括市场变化、监管机构审核要求、股价异常波动等因素[194] - 公司向特定对象发行完成后，净资产规模和股本总额将增加，但短期内营业收入及净利润可能无法与股本保持同步增长，导致每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险[195] - 公司股票价格可能受到宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化及投资者心理变化等因素影响而波动[196] - 公司向特定对象发行股票数量调整为不超过9,472,510股，每股面值为人民币1.00元[151] - 本次向特定对象发行的认购金额调整为不超过人民币12,750万元[151] - 本次向特定对象发行A股股票的发行价格为13.46元/股[154] - 本次向特定对象发行股票数量不超过9,472,510股，不超过发行前公司总股本的30%[156] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,750万元，扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金[158] - 本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复[164] 环保与合规 - 公司主要产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的"高环境风险"产品，但不属于"高污染"产品[10] - 公司已建和在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，报告期内未因能源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚[10] - 公司废气排放符合国家现行环保法规的要求，但未来环保政策趋严可能导致环保投入增加，影响利润水平[191] - 公司子公司湖州乐通因环保问题被罚款33万元，不属于重大违法违规行为[121][122] - 公司子公司湖州乐通因安全生产问题被罚款4.5万元，不属于重大违法违规行为[123][124] - 公司及其控股子公司上述行政处罚对生产经营不存在重大不利影响[124] - 公司最近三年未发生严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[120] 研发与技术 - 公司通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及ISO-45001职业健康安全管理体系审核认证[64] - 公司研发中心专注于PVC、复合水性油墨产品及相关客户新标准油墨的研发[65] - 公司通过技术改造和配方优化提高生产自动化程度及服务水平[64] - 公司核心技术来源于多年研发积累，拥有技术实力雄厚的研发中心和专业团队[86] - 公司截至2024年6月30日拥有16项境内专利，涵盖油墨印刷机、粉体处理、油墨生产设备等多个领域[82] - 公司新增7项专利，包括抗菌型油墨制备方法、密闭式涂料拉缸等，进一步丰富技术储备[83] - 公司在中国境内拥有4项注册商标，有效期至2026年至2030年不等[84][85] - 公司将积极开发和推广新型油墨产品，推动核心产品的技术改造和创新，提升工厂密闭化、自动化生产技术水平[98] - 公司未来将重点研究高性能油墨产品，开拓业务市场，为企业可持续发展奠定坚实基础[98] - 公司将持续开展装置工艺优化工作，新增智能化、自动化生产线，以提高装置运行效率及降低排放[103] - 公司将加快技术创新，进一步提升传统油墨产品的性能，同时围绕PVC、复合水性油墨产品等新产品的研发[105] 客户与市场 - 公司前五大客户及其关联方（合并口径）合计销售收入占当期主营业务收入的比重呈逐年提升的趋势[8] - 公司前五大客户及其关联方合计销售收入占当期主营业务收入的比重呈逐年提升的趋势[188] - 公司主要客户为国内大型包装企业，应收账款账龄均在1年以内，若未来出现大额应收账款不能按期或无法回收的情况，公司经营业绩将受到一定影响[193] - 公司下游需求持续扩大，特别是高端消费类电子行业和印刷业，预计将带动涂料油墨行业的快速发展[126] - 公司在食品饮料包装油墨领域处于行业领先地位[59] - 公司油墨制造业务与上下游供应商及客户保持长期良好的合作关系[63] 风险与挑战 - 公司油墨业务毛利率下降，主要受油墨行业竞争加剧、产品价格调整及原材料价格波动影响[14] - 公司互联网广告营销业务受国家政策、宏观经济及行业生态影响，占主营业务收入比重较低[67] - 公司油墨制造业务面临原材料涨价与供货紧张的挑战，但行业前景仍可观[68] - 公司应收账款净额在2024年上半年为15,493.95万元，占总资产的25.29%[11] - 公司应收账款净额报告期各期末分别为13,665.29万元、16,043.56万元、12,977.00万元和15,493.95万元，占总资产的比例为20.83%、25.30%、21.36%和25.29%[193] - 公司主要客户为国内大型包装企业，应收账款账龄均在1年以内，若未来出现大额应收账款不能按期或无法回收的情况，公司经营业绩将受到一定影响[193] - 公司向特定对象发行股票存在调整方案或被终止的风险，包括市场变化、监管机构审核要求、股价异常波动等因素[194] - 公司向特定对象发行完成后，净资产规模和股本总额将增加，但短期内营业收入及净利润可能无法与股本保持同步增长，导致每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险[195] - 公司股票价格可能受到宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化及投资者心理变化等因素影响而波动[196] - 公司控股股东大晟资产的质押比例较高，存在一定的风险[135] 未来规划与发展 - 公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确股东合理投资回报[13] - 公司将积极开发和推广新型油墨产品，推动核心产品的技术改造和创新，提升工厂密闭化、自动化生产技术水平[98] - 公司未来将重点研究高性能油墨产品，开拓业务市场，为企业可持续发展奠定坚实基础[98] - 互联网广告营销业务受到国家政策、宏观经济及行业生态等因素影响，公司未来将做好成本费用管控，控制风险，同时积极关注行业新业态、新模式[104] - 公司将持续开展装置工艺优化工作，新增智能化、自动化生产线，以提高装置运行效率及降低排放[103] - 公司将加快技术创新，进一步提升传统油墨产品的性能，同时围绕PVC、复合水性油墨产品等新产品的研发[105] - 公司将继续坚持以人为本的原则，加强人力资源开发，吸引和培养公司发展所需人才[106] - 公司将进一步完善风控体系，全面梳理发展过程中的重大风险源和风险点，完善公司的协调管理，防范风险[107] - 公司专注于环保油墨产品的研发，符合国家政策引导方向，计划到2025年将溶剂型油墨使用比例降低10个百分点[125] - 公司通过本次发行补充流动资金，旨在巩固市场地位，提升综合竞争力，并拓展业务领域[130] 其他 - 公司总股本为200,000,000股，无限售条件股份占比100%[26] - 公司注册资本

业绩预告 - 2024年前三季度归属上市公司股东的净利润预计亏损3,000万元至1,500万元[1] - 2024年前三季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润预计亏损3,200万元至1,600万元[1] - 2024年前三季度基本每股收益预计亏损0.15元/股至0.075元/股[1] - 2024年第三季度归属上市公司股东的净利润预计亏损1,000万元至500万元[2] - 2024年第三季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润预计亏损1,200万元至700万元[2] - 2024年第三季度基本每股收益预计亏损0.005元/股至0.025元/股[2] 业务情况 - 公司油墨业务毛利率下降[3] - 2024年前三季度销售收入增加导致按比例计提的坏账准备金额增加[3] 其他 - 公司获得的政府补助对净利润影响约80.28万元[4] - 本次业绩预告未经会计师事务所审计[4]

会议信息 - 公司第六届董事会第二十四次会议于2024年9月30日召开[1] - 应到董事7人，实际参加7人[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于核销坏账的议案》[1] - 对江苏申乾食品包装有限公司应收账款核销[1] - 议案表决同意7票，反对0票，弃权0票，结果通过[2]

业绩相关 - 2024年合计影响税前利润117369.59元[5] - 本次核销坏账不影响2024年及以前年度损益[6] 坏账核销 - 2024年9月30日审议通过核销坏账议案[2] - 本次核销应收款项12333706.93元，债务人已破产[2] - 2019年2月28日对江苏申乾全额计提坏账准备[3] 破产分配 - 2024年8月22日公司收到江苏申乾破产财产分配115570.62元[4] - 2024年全资子公司湖州乐通收到1798.97元[5] 审批情况 - 董事会、监事会、审计委员会均同意核销坏账[7][8][9]

会议情况 - 公司第六届监事会第二十三次会议于2024年9月30日召开[1] - 应到监事3人，实到3人参加审议及表决[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于核销坏账的议案》[1] - 公司对江苏申乾食品包装有限公司应收账款进行核销[1] 表决结果 - 同意核销坏账事项表决为3票同意，0票反对，0票弃权[2] 公告信息 - 《关于核销坏账的公告》编号2024 - 048，披露于巨潮资讯网[2]

涉案金额 - 公司及子公司湖州乐通涉案金额分别为16,025,847元及241,863元[2] 债权清偿 - 2024年8月，公司核定债权20,382,825.77元，分配清偿款115,570.62元[6] - 2024年8月，湖州乐通核定债权317,278.51元，分配清偿款1,798.97元[6] 破产程序 - 2024年9月25日，法院裁定终结江苏申乾破产程序[7] 诉讼情况 - 2020年，公司及湖州乐通向珠海香洲法院起诉江苏申乾[3] - 2021年12月，向江苏宜兴法院起诉申乾包装[4] - 2022年6月，宜兴法院一审驳回诉求[4] - 2022年10月，无锡中院裁定发回重审[4] - 2023年7月，宜兴法院重审后驳回诉求[5] 坏账影响 - 公司及湖州乐通已对江苏申乾应收货款计提坏账，对损益无重大影响[2]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十三次会议于2024年9月13日召开[1] - 应到董事7人，实际参加7人[1] 议案审议 - 审议通过变更专项审计机构及相关事项议案[1] - 聘任北京兴华会计师事务所为专项审计机构[1] 表决情况 - 变更审计机构议案同意5票，反对0票，弃权0票[2] - 关联董事周宇斌、黄捷回避表决[2]

公司业务 - 2023年度向特定对象发行A股股票获深交所审核通过和证监会注册批复，有效期至2024年11月6日[2][3] - 2024年9月13日，公司变更专项审计机构为北京兴华会计师事务所[1][18][19] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，北京兴华合伙人100人，注册会计师433人，签过证券服务审计报告的166人[4] - 2023年业务总收入86273.58万元，审计业务收入61308.25万元，证券业务收入4236.42万元[5] - 2023年上市公司审计客户21家，挂牌公司审计客户133家[5] - 2023年上市公司年报审计收费2488.00万元，挂牌公司年报审计收费2221.10万元[5][6] - 职业风险基金上年度年末数0万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[6] - 近三年因执业行为受行政处罚3次、监督管理措施3次[7] 人员情况 - 项目合伙人罗曼近三年签上市公司审计报告2家，签字注册会计师陈卿签1家[8] - 项目质量控制复核人时彦禄近三年承做或复核上市公司和挂牌公司审计报告超7家次[8] 会议决议 - 第六届董事会第二十三次会议决议报备[20] - 第六届监事会第二十二次会议决议报备[20] - 第六届董事会审计委员会2024年第六次会议决议报备[20]

会议情况 - 公司第六届监事会第二十二次会议于2024年9月13日召开[1] - 应到监事3人，实际参加3人[1] 议案审议 - 会议审议通过变更专项审计机构及相关事项议案[1] - 同意聘任北京兴华会计师事务所为专项审计机构[1] 表决结果 - 表决情况为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事肖丽回避[2] - 表决结果为通过[3]