行政处罚与诉讼 - 皇氏集团因信息披露违法违规被广西证监局处以400万元罚款，董事长黄嘉棣等4名董监高合计被罚650万元[1][3] - 违规行为涉及2019年皇氏数智与东岳财富签订的补充协议未及时披露，协议内容包括确保东岳财富每年6.5%投资收益及3.1亿元基金份额回购条款[2][3] - 法院终审判决皇氏数智需支付东岳财富3.1亿元投资转让款及差额补足款，皇氏集团承担连带清偿责任[6][7] 财务影响 - 公司2024年计提预计负债1.907亿元，导致净利润亏损6.81亿元，同比下滑1110.73%[1][7] - 未披露的小额诉讼涉案金额达1374.2万元，占最近一期经审计净资产的1.47%[7] - 2024年乳制品业务营收16.45亿元同比减少18.96%，光伏等新业务营收下降70.12%[8] 业务战略调整 - 2023年以4732.18万元转让皇氏数智100%股权，称系为聚焦"奶水牛种源芯片"主业[5] - 计划通过华东工厂投产及B端渠道合作提升水牛奶业务占比，预计奶水牛产奶量提升将改善盈利[8] - 此前因战略调整出售亏损子公司皇氏数智，否认存在"抽屉协议"[5]

信息披露违规事件 - 皇氏集团因未披露2019年子公司皇氏数智与东岳财富签订的《补充协议》而受到证监会处罚，协议包含差额补足和远期回购条款[1] - 差额补足条款要求皇氏数智确保东岳财富每年获得投资本金6.5%的收益，不足部分需补足[1] - 远期回购条款规定若基金2025年净利润未达4亿元，皇氏数智需以3.1亿元回购东岳财富持有的基金份额[1] - 公司未在2019-2022年年度报告中披露该协议，直至2023年11月才进行披露[2] 处罚结果 - 皇氏集团被责令改正并处以400万元罚款[3] - 董事长黄嘉棣被罚250万元，董事会秘书王婉芳被罚200万元[3] - 时任董事杨洪军被罚150万元，监事会主席石爱萍被罚50万元[3] - 罚款总额达1050万元[3] 公司经营状况 - 2024年度公司亏损6.81亿元，同比由盈转亏[4] - 亏损原因包括诉讼计提预计负债、信用减值损失、长期股权投资减值准备等[4] - 公司近年跨界涉足影视、幼教、互联网、信息服务及光伏等产业，但未形成协同效应[4] - 皇氏数智2020-2022年累计净亏损达4256.37万元[4] 事件影响 - 事件严重损害投资者信任，可能影响公司融资能力和市场形象[3] - 公司判断未触及重大违法强制退市情形，目前生产经营活动正常[3] - 事件为上市公司敲响警钟，强调信息披露及时性、准确性和完整性的重要性[4]

公司信息披露违规事件 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，并于2025年3月28日收到《立案告知书》[1] - 公司未在2019年至2022年年度报告中披露与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司签订的《补充协议》，该协议涉及差额补足和远期回购事项[3][4] - 差额补足事项要求公司确保东岳财富每年获得投资本金6.5%的收益，不足部分由公司补足[3] - 远期回购事项规定若基金未在2025年度实现净利润不低于4亿元，公司需收购东岳财富持有的3.1亿元基金份额[3] 违规行为认定 - 公司行为违反《证券法》第七十八条第二款和第一百九十七条第二款规定[5] - 公司董事长黄嘉棣、董事会秘书王婉芳未组织披露相关信息，签字保证年报内容真实准确完整，被认定为直接负责的主管人员[5] - 时任董事杨洪军签署《补充协议》，监事会主席石爱萍未督促披露相关信息，分别被认定为直接责任人员和其他直接责任人员[5] 处罚决定 - 中国证监会广西监管局依据《证券法》第一百九十七条第二款作出行政处罚决定[6] - 当事人需在收到处罚决定书15日内缴纳罚款，并可将付款凭证复印件送监管局备案[6] - 当事人可在60日内申请行政复议或6个月内提起行政诉讼，复议和诉讼期间处罚决定不停止执行[6] 公司回应 - 公司表示此次处罚不会导致重大违法强制退市情形[6] - 公司董事会向全体股东致歉，承诺将吸取教训提高信息披露水平[6] - 公司强调将严格遵守法律法规，维护公司和股东利益[6]

违规事件 - 2025年3月28日公司因信息披露违法违规被立案[2] - 未在2019 - 2022年年报披露《补充协议》，2023年11月21日披露主要内容[8][9] 处罚结果 - 公司被责令改正，警告并处400万元罚款[10] - 黄嘉棣等4人被警告并分别处以250万、200万、150万、50万元罚款[10] 投资协议 - 皇氏数智确保东岳财富获6.5%投资收益，若2025年基金净利润低于4亿，收购3.1亿基金份额[7]

对赌协议纠纷案 - 山东省高级人民法院维持原判，皇氏集团与东岳财富基金持续近两年的合伙合同纠纷案暂告一段落，涉及3.1亿元投资本金及差额补足款 [1] - 2019年11月11日，皇氏集团旗下皇氏数智与东岳财富基金签订《合伙协议》，共同设立东岳数智，东岳财富基金投资3.1亿元占50.74%，皇氏数智投入3亿元占49.1% [2] - 双方签署的《补充协议》包含两项关键条款：东岳数智需确保东岳财富基金每年获得不低于投资本金6.5%的保底收益，差额由皇氏数智补足；若基金在2025年度未实现4亿元净利润，东岳财富基金有权要求皇氏数智以3.1亿元回购其全部基金份额 [2] - 皇氏集团在公告中仅披露《合伙协议》基本内容，未提及保底收益和回购条款等关键事项，这一信息披露缺失导致四年后东岳财富基金提起诉讼 [2] 信息披露与公司治理问题 - 市场对关键协议隐匿四年的原因有两种解读：皇氏集团可能担心披露对赌条款引发投资者对债务风险的担忧，影响股价表现；或公司治理存在漏洞，核心交易文件未能有效传递至决策层 [3] - 事件揭示皇氏集团信息披露机制不完善，内部控制体系和投资决策流程存在双重隐患：内控机制存在明显疏漏，对重大协议的风险评估严重不足 [3] 公司财务状况与战略挑战 - 皇氏集团自2020年起连续五年扣非净利润为负，累计亏损超过14亿元，2024年扣非净利润亏损同比扩大231.9% [6] - 业绩亏损部分因诉讼计提1.9亿元预计负债，但更根本原因在于跨界导致的资源错配 [7] - 皇氏集团频繁涉足影视文化、幼儿教育、信息服务乃至光伏产业，跨界业务未带来协同效应，反而加剧管理成本上升和资金链紧绷 [7] - 2023年皇氏集团通过出售云南乳业子公司股权获得2.1亿元非经常性收益，才勉强实现账面盈利 [7] - 2025年第一季度财务数据显示，皇氏集团流动比率仅为0.83，有息负债为22.95亿元同比上升3.75%，货币资金为3.81亿元，资金周转压力较大 [7] 市场反应与未来展望 - 自诉讼披露以来，皇氏集团股价累计跌幅超40%，投资者信心跌至冰点，增加公司通过资本市场融资缓解债务压力的难度 [8] - 若法院强制执行连带清偿责任，公司资产负债率或将大幅攀升 [8]

诉讼事项进展 - 案件处于二审判决阶段且为终审判决 [2][6] - 公司作为上诉人（原审被告）涉案金额为投资转让款31,000万元及相关差额补足款 [3] - 二审判决维持一审结果要求皇氏数智履行给付义务并配合完成3.1亿元基金份额工商变更 [6][7] 诉讼历史与流程 - 案件源于2023年11月东岳财富基金因合伙合同纠纷起诉公司及皇氏数智 [4] - 2024年4月因庭外和解协商中止审理9月恢复诉讼 [4][5] - 2025年1月公司不服一审判决提起上诉6月收到终审判决 [5][6] 财务影响 - 公司2024年财报已计提预计负债19,071.85万元基于一审判决结果 [3][9] - 其他小额诉讼涉案金额合计1,374.20万元占最近一期经审计净资产1.47% [8] 后续行动 - 公司将通过审判监督程序申请再审以维护权益 [10] - 案件最终对利润的影响将以年审会计师事务所判断为准 [9]

案件情况 - 案件处于二审判决阶段，公司为上诉人[3][4] - 2023 年 11 月 22 日东岳财富基金起诉公司和皇氏数智[6] - 2024 年 4 月 25 日案件中止审理，9 月 4 日恢复诉讼[7] - 2025 年 1 月 9 日公司上诉获受理，6 月 4 日收到终审判决书将申请再审[8][9][13] 涉案金额 - 涉案投资转让款 3.1 亿元及相关差额补足款等[5] - 2024 年度已计提预计负债 19071.85 万元[5][12] - 二审案件受理费 1882856 元由皇氏数智和公司共担[9] - 未披露小额诉讼、仲裁涉案约 1374.20 万元，占净资产 1.47%[11]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定，通知公告发布于《中国证券报》《证券时报》等媒体及巨潮资讯网[1][2][3] - 现场会议于2025年5月21日在广西南宁市公司会议室召开，董事长黄嘉棣主持，网络投票通过深交所系统进行，时间与公告一致[3] 出席会议人员情况 - 现场会议出席股东及代理人23名，代表78名股东，持股232,047,808股（占总股本27.8768%），网络投票股东308人，持股18,767,680股（占总股本2.2547%）[5] - 其他参会人员包括公司董事、监事、高管及中介机构人员，资格均合法有效[5] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中议案9、10、11为特别决议事项（需三分之二以上表决权通过），议案5、6、9涉及关联股东回避表决[11] - 最高通过率议案同意比例达99.8484%（250,435,186股），最低通过率议案同意比例为98.0325%（30,219,278股）[6][7][8][9][10][11] 法律意见结论 - 会议召集召开程序、出席人员资格及表决结果均符合法律法规及《公司章程》规定，结果合法有效[11]

股东大会召开情况 - 会议于2025年5月21日下午14:30-15:30在广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 会议由董事长黄嘉棣主持，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定 [1] - 共有331名股东及股东授权委托代表出席，代表股份250,815,488股，占公司有表决权股份总数的30.1315% [1] - 其中现场投票代表股份232,047,808股（占比27.8768%），网络投票代表股份18,767,680股（占比2.2547%） [1] 中小股东参与情况 - 中小股东及授权代表326人出席，代表股份30,555,780股，占公司有表决权股份总数的3.6708% [2] - 中小股东现场投票代表股份11,788,100股（占比1.4162%），网络投票代表股份18,767,680股（占比2.2546%） [2] 议案表决情况 - 审议通过了《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》等多项议案 [3] - 特别表决事项（议案9、10、11）获得出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过 [3] - 议案9涉及限制性股票激励计划激励对象回避表决，回避股份数量为18,788,620股 [3] - 议案8、9、11对中小投资者表决单独计票 [1][3] 法律意见 - 北京市康达律师事务所王念慈、张曹栋律师出具法律意见，确认会议程序合法有效 [4] - 律师认为会议召集、召开程序符合法律法规要求，出席会议人员资格合法有效 [4]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表331人，代表股份250,815,488股，占比30.1315%[7] - 中小股东出席326人，代表股份30,555,780股，占比3.6708%[8] 议案表决情况 - 2024年年度报告及摘要议案，同意股数250,435,186股，占比99.8484%[10] - 2025年度董事薪酬方案议案，同意股数30,219,278股，占比98.0325%[10] - 2025年度监事薪酬方案议案，同意股数250,196,986股，占比99.7534%[10] - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案，同意股数250,197,386股，占比99.7536%[10] - 2024年度利润分配及2025年中期现金分红议案，中小股东同意股数30,091,778股，占比98.4815%[13] - 回购注销部分限制性股票议案，中小股东同意股数16,303,378股，占比97.6047%[13] - 2025年度担保额度预计议案，中小股东同意股数29,173,500股，占比95.4762%[13] 特别表决事项 - 议案9、10、11为特别表决事项，议案9激励对象回避表决股份18,788,620股[11]