皇氏集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 皇氏集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法 规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）， 以及《公司章程》规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 ...

皇氏集团股份有限公司 总裁工作细则 皇氏集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为提高皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）管理效率和 管理水平，确保公司经营层有效履行管理职能，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的要求， 结合公司实际情况，制订本工作细则。 第二条 本工作细则适用人员范围为总裁机构成员，包括总裁、副总裁、 财务总监（财务负责人）。总裁机构成员除应按照公司章程的规定行使职权外， 还应按照本工作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。 第三条 公司总裁机构成员的聘任与解聘，应严格按照有关法律、法规和 公司章程的规定进行，采取公开、透明的方式。任何组织和个人不得干预上述 人员的正常选聘程序。 第四条 公司应和总裁、副总裁等总裁机构人员签订聘任合同，明确双方 的权利义务关系。 第五条 公司总裁机构成员每届任期三年，可以连聘连任。 第二章 总裁的任职资格及选任程序 第六条 存在下列情形之一 ...

皇氏集团股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 皇氏集团股份有限公司 公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信 息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资 者提问进行回答。 1 皇氏集团股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布信息及回 复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得 选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复， 公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 第一章 总 则 第一条 为规范皇氏集团股份有限公司 （以下简称"公司"）通过互动易平 台与投资者交流，根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司投资者关系管理工作指引》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 总体要求 第二条 互动易平台管理是公司投资者关系管理的重 ...

皇氏集团股份有限公司 投资者关系管理制度 皇氏集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者之间 的信息沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司投资者关系管理工作 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《皇氏集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际 情况，制定本制度。 第二条 公司投资者关系工作应严格遵守有关法律、法规、部门规章、规范 性文件及深圳证券交易所有关业务规则的规定，不在投资者关系活动中以任何方 式发布或者泄露未公开重大信息。 第三条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者 ...

内部审计管理制度 皇氏集团股份有限公司 内部审计管理制度 皇氏集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强对皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内部监督 和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营活动符合国家各项法律法 规要求，维护包括中小投资者的所有股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》 《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司内部审 计工作实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制制度应当经董事 ...

皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法 皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金或擅自变更募 集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担 包括但不限于民事赔偿责任。 1 皇氏集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一条 为规范皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》 等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激 励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该管 理办法的 ...

制度建设 - 制定独立董事年报工作制度提高信息披露质量和治理水平[2] 独立董事职责 - 年报编制和披露中履职，学习监管要求并参加培训[2] - 听取公司汇报、保密、审阅审计计划等[2] - 制作工作记录，详细记录履职情况[5] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[6] 公司支持 - 年报编制期间为独立董事行使职权提供条件[3] 工作流程 - 会计年度结束后独立董事听取管理层和财务负责人汇报[3] - 财务总监在年审会计师进场前提交审计工作安排等材料[5] - 公司安排独立董事与年审会计师见面会并做好记录[5] 异议处理 - 独立董事可对年报事项提异议，过半数同意可聘请外部机构[5]

重大交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] 担保与关联交易报告标准 - 对外提供担保无论金额大小均需报告[11] - 与关联自然人成交超30万元需报告[15] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[15] - 为关联人提供担保不论数额大小均报告[15] 其他报告情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[16] - 发生《证券法》规定重大事件等影响交易价格事件需报告[15][16] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[19] - 预计业绩出现净利润为负、与上年同期相比升降超50%、扭亏为盈等情形需报告[20] - 持有公司已发行股份5%以上的股东及其实际控制人股份变动需关注[21] 报告流程与责任人 - 报告义务人知悉重大信息应在当日向董事会秘书报告[25] - 重大事项内部报告需经董事会秘书审核后呈报董事长[28] - 报告义务人需报告重大事项进展情况[28] - 董事长为公司重大信息报告制度第一责任人，董事会秘书为直接责任人[31] 违规处理与制度实施 - 报告义务人失职致信息披露违规，公司将给予处分并可要求赔偿[31] - 本制度自公司董事会通过之日起实施[34]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 管理流程 - 内幕信息管理由董事会领导，董事长为主要负责人[2] - 知情人登记和报送经报告、填写等流程[11] - 披露重大事项需报备内幕信息知情人档案[14] 信息保存与报送 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存10年[15] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送[15] - 重大事项变化后及时补充报送[16] 保密与处罚 - 公司督促知情人保密，知情人不得泄露或交易[18][19] - 违规将受处罚，公司自查违规后2个工作日内报备[19] - 特定主体擅自披露信息，公司保留追责权利[20]

审计安排 - 公司总裁向审计委员会汇报生产经营和重大事项，财务负责人汇报财务状况和成果[1] - 审计工作时间由审计委员会、财务负责人与事务所协商确定[1] 审计流程 - 财务负责人在进场前提交审计安排及材料，审计委员会审阅报表并形成意见[2] - 进场后审计委员会加强沟通，督促提交报告并记录[2] - 初步审计意见后再次审阅报表并安排见面会[2] 审计结果处理 - 审计报告完成后审计委员会表决，过半数同意提交董事会审核[3] - 审计委员会提交年审总结报告和续聘或改聘决议[3] 其他规定 - 年报窗口期内委员及其配偶不得买卖公司股票[3] - 规则自董事会审议通过后生效[3]