皇氏集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当及时登 记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事 宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面 确认意见。 第三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响 的参股公司等负责人为本单位内幕信息管理的主要责任人，负责本单位内幕信息的 内部报告、传递工作；公司董事会秘书办公室在董事会秘书的领导下负责内幕信息 知情人的登记、报备等日常工作。 第四条 审计委员会对本制度实施情况进行监督。 第五条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前， 不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股 票及其衍生品种。 第二章 内幕信息的范围 皇氏集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则 ...

皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规则 皇氏集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规则 第一条 为进一步提高皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露质量，提升公司治理水平，充分发挥公司董事会审计委员会在年度报告（以 下简称"年报"）编制及披露过程中的监督作用，根据《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定以及《公司章程》的要求，结 合公司年报编制和披露工作的实际情况，特制定本工作规则。 第六条 审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表， 形成书面意见。 第七条 审计委员会应在年审会计师进场后加强与年审会计师的沟通，督促 年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方 式、次数和结果。 第八条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，审计委 员会应再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；同时，公司应至少安排一 次审计委员会与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 第九条 审计委员会应在年度审计报告完成后进行表决，经全体成员 ...

制度建设 - 制定独立董事年报工作制度提高信息披露质量和治理水平[2] 独立董事职责 - 年报编制和披露中履职，学习监管要求并参加培训[2] - 听取公司汇报、保密、审阅审计计划等[2] - 制作工作记录，详细记录履职情况[5] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[6] 公司支持 - 年报编制期间为独立董事行使职权提供条件[3] 工作流程 - 会计年度结束后独立董事听取管理层和财务负责人汇报[3] - 财务总监在年审会计师进场前提交审计工作安排等材料[5] - 公司安排独立董事与年审会计师见面会并做好记录[5] 异议处理 - 独立董事可对年报事项提异议，过半数同意可聘请外部机构[5]

重大交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] 担保与关联交易报告标准 - 对外提供担保无论金额大小均需报告[11] - 与关联自然人成交超30万元需报告[15] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[15] - 为关联人提供担保不论数额大小均报告[15] 其他报告情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[16] - 发生《证券法》规定重大事件等影响交易价格事件需报告[15][16] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[19] - 预计业绩出现净利润为负、与上年同期相比升降超50%、扭亏为盈等情形需报告[20] - 持有公司已发行股份5%以上的股东及其实际控制人股份变动需关注[21] 报告流程与责任人 - 报告义务人知悉重大信息应在当日向董事会秘书报告[25] - 重大事项内部报告需经董事会秘书审核后呈报董事长[28] - 报告义务人需报告重大事项进展情况[28] - 董事长为公司重大信息报告制度第一责任人，董事会秘书为直接责任人[31] 违规处理与制度实施 - 报告义务人失职致信息披露违规，公司将给予处分并可要求赔偿[31] - 本制度自公司董事会通过之日起实施[34]

人员变动 - 董事、高管辞任自收到辞职报告生效[4] - 董事、高管辞职公司60日内完成补选[4][5] - 董事长辞任公司30日内确定新法定代表人[4] 信息披露 - 收到辞职报告2个交易日内公告信息[5] 工作交接 - 离任人员离职生效后5个工作日内完成交接[8] 股份限制 - 董高离职6个月内不得转让公司股份[11] - 任期届满前离职董高每年减持不超25%[11] 问题处理 - 审计问题15个工作日内向部门报告[17] - 未履行承诺致损可追偿离职前3年收益[14]

人员任职与轮换 - 财务负责人和会计机构负责人需5年以上企业集团财务管理工作经验，会计机构负责人应具备会计师以上专业技术职务资格[13][14] - 有贪污等犯罪记录、担任破产清算或违法吊销执照公司相关职务且负有个人责任未逾规定年限者不得担任[14] - 财务主管人员以上职务每三年轮换一次，会计核算员每四年轮换一次，出纳员每两年轮换一次[9] 财务制度与核算 - 公司设财务负责人和会计机构负责人各一名，财务负责人任期与同届董事会任期一致，会计机构负责人由财务负责人提名，经总裁班子会议审议决定聘任或解聘[12] - 公司及子公司应使用统一会计科目，原始凭证内容须完备，财务人员根据审核无误的原始凭证生成或填制记账凭证[21][24] - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日，以12个月作为一个营业周期，以人民币为记账本位币[30][31][32] 重要项目界定 - 金额500万元以上应收款项、账龄超1年且金额超预付款项等账面金额2%的款项、金额超在建工程项目账面金额2%的项目等为重要项目[33] - 总资产占比10%以上的为重要的非全资子公司，金额超过1000万元的投资活动、或有事项等为重要事项[34] 报表编制与处理 - 合并财务报表范围以控制为基础确定，编制时按公司会计政策和期间调整子公司报表，抵销公司内重大往来余额等[40][41] - 合营安排分为共同经营和合营企业，合营企业投资采用权益法核算[44][45] 金融工具与资产 - 公司金融工具包括货币资金等，金融资产和负债分类核算，初始确认按公允价值计量[52][54] - 应收商业承兑汇票和应收账款不同账龄预期信用损失计提比例不同[64][66] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，合同资产预期信用损失确定方法参照应收账款[72][74] 投资与资产核算 - 长期股权投资根据不同情况确定初始投资成本，采用成本法或权益法核算[82][83][85] - 投资性房地产按成本初始计量，采用成本模式后续计量并折旧或摊销[94] 其他资产与负债 - 无形资产按成本初始计量，使用寿命有限的按直线法摊销，研究阶段支出计入当期损益[109][110][111] - 职工薪酬、租赁负债、预计负债等按规定处理[116][118][119] 收入与补助确认 - 公司销售商品、信息服务、房地产销售、工程服务等按不同条件确认收入[124] - 政府补助按与资产或收益相关情况处理[126] 会计变更与差错更正 - 会计政策和估计变更需满足条件，影响比例超50%需特殊处理，难以区分时作为会计估计变更处理[141][143][144] - 公司采用追溯重述法更正重要前期差错[144] 资金与资产管理 - 公司按年度和月度预算制定资金计划，严格控制计划外付款，现金使用遵守国家制度[149] - 公司专人负责应收款项核算，业务部门催收，建立存货和固定资产管理控制制度[158][161][167] 子公司管理 - 公司对子公司财务管理实行归口垂直管理，子公司应统一执行公司会计政策，制定自身财务制度并备案[197][198] - 子公司预算执行按月度分解监控，资金管理按预算计划执行，重大事项执行报审制度[199][200]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名[4] 提名与选举 - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] - 董事、高级管理人员选任需提前一至两个月提建议和材料[14] 会议规则 - 会议召开前3日通知委员，一致同意可豁免[14] - 会前3日提供资料，一致同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 便捷通知2日无异议视为收到[18] 其他 - 会议记录保存不少于十年[21] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 工作细则审议通过实行[25] - 细则解释由董事会负责[26]

战略与发展委员会构成 - 由5名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 召开会议提前3日通知，全体同意可豁免[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[18] - 便捷通知2日内无异议视为收到，资料提前3日提供[18][17] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则董事会通过实行[21][24]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错资产、负债等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告净利润指标差异超20%或50%认定有重大差异[8] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释认定有重大差异[8] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[10] - 违反法规致年报披露差错造成损失应追责[11] - 主观故意从重惩处，有效阻止从轻处理[12][13] - 处罚前应听取责任人意见[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[13] - 季度、半年报差错追究参照执行[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[9] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] 股票发行授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[15] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[24] 记录与实施 - 会议记录应保存10年[28] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在2个月内实施具体方案[28] 决议通过与撤销 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或方式违法违规或内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[29] 争议处理与执行 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行决议[31] - 公司等应履行职责执行股东会决议确保公司正常运作[31] 信息披露 - 法院作出判决或裁定，公司应按规定履行信息披露义务[31] - 涉及更正前期事项应及时处理并履行信息披露义务[31] 其他规定 - 公告等是指在符合规定媒体和交易所网站公布信息披露内容[33] - “以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[33] - 本规则由公司董事会负责解释[34] - 本规则自公司股东会审议通过后执行[35]