公司治理结构 - 公司董事会由9人组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[5] - 董事会下设战略与发展等四个专门委员会[7] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的定向发行股票，次年股东会召开日失效[16] - 股东会授权董事会审批多项交易，涉及资产总额、净额、营收、净利润、成交金额等指标[19] 关联交易审批 - 董事会决定与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%的关联交易[20] 董事会会议规则 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[25] - 董事长10日内召集并主持特定要求的董事会会议[31] - 定期和临时会议通知分别提前10日和2日发出[36] - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[41] - 过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过[60] - 部分情况可要求暂缓表决[62] - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议相同提案[65][66] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成票，担保等事项需出席会议三分之二以上董事同意[70] - 不同决议矛盾以时间在后为准[71] - 异常或效力有争议需向深交所报告披露[71] 会议记录与档案 - 会议记录含多项内容，与会董事签字确认，不同意见可书面说明[74][76] - 决议公告由董事会秘书按规则办理，披露前保密[78] - 会议档案由董事会秘书保存不少于十年[80][81] 其他 - 董事长督促落实决议并检查通报[83] - 规则由董事会制订修改，报股东会批准生效，解释权归董事会[86]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由5名董事组成，含3名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 督导内部审计部至少每半年对特定事项检查一次[11] - 根据内部审计报告，对公司内部控制有效性出具书面评估意见[14] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[16] - 有权检查公司财务，监督董事、高级管理人员执行职务行为[18] - 董事、高级管理人员行为损害公司利益时，可要求其纠正[18] 股东会与诉讼相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，十日内书面反馈[20] - 董事会同意后，五日内发通知，会议在提议之日起两个月内召开[20] - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求提起诉讼[23] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议可开临时会议[28] - 召开会议提前3日通知全体委员，经全体同意可豁免[28] - 情况紧急时，召集人可随时口头通知开会，但需会议说明[29] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[31] - 成员委托他人出席，授权委托书不迟于表决前提交[31] - 会议表决经成员过半数通过，一人一票[32] - 会议议案表决结果书面报公司董事会[36] 其他 - 会议资料由公司董事会秘书办公室保存，期限不少于十年[36] - 决议公开前，相关人员有保密义务[36] - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[38] - 细则中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”等不含本数[38] - 细则未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[38] - 细则与国家法律或修改后的《公司章程》抵触时应修订并报董事会审议[38] - 细则由公司董事会负责解释[39]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 可向董事会提聘请议案的是审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事[5] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 选聘方式与权重 - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 审计费用报价分值权重不高于15%，质量管理水平分值权重不低于40%[9] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[13] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 改聘情况 - 出现四种情况公司应改聘会计师事务所[14] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[18] - 每年需披露对会计师事务所履职及监督情况报告，变更时要披露相关情况[18] 责任与监督 - 公司和会计师事务所应担负信息安全和保密责任[18] - 审计委员会监督选聘及审计工作，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 需关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情形[22] - 需关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次处罚等情况[22] - 需关注聘任期内审计费用变动大或成交价大幅低于基准价情况[22] - 发现选聘违规且后果严重，应报告董事会处理[22] 制度生效与执行 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[25] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[25]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议批准[3] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后，任何担保须股东会审议[16] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%，须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经股东会审议[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[16] 担保对象 - 可对下属控股、参股子公司等三类有较强偿债能力单位担保[7] - 被担保人需依法存续、经营财务良好等[12] 担保核查 - 决定担保前需核查申请担保人财务、资信等状况，要求提供多项资料[10] 额度管理 - 向控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] - 向合营或联营企业提供担保满足条件时，可提交未来十二个月拟担保对象及新增担保额度给股东会审议[19] - 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[20] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[20] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[20] 信息披露 - 担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[21] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露[34] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形，公司需及时披露[34] 责任追究 - 董事等未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害，应追究当事人责任[36] - 责任人违反规定擅自担保造成损失，应承担赔偿责任[36] - 董事会有权视情况给予责任人相应处分[36] - 担保过程中责任人违反刑法规定，移送司法机关追究刑事责任[36]

投资决策权限 - 股东会决定中长期和年度投资计划[5] - 6种情况对外投资交易需股东会审批[6] - 6种情况未达股东会权限由董事会决定[7] - 未达董事会、股东会标准的投资由董事长批准[9] - 证券投资、委托理财额度不同由董事会或股东会审议[9][10] 投资项目流程 - 立项前归口管理部门协调财务部做可研报告[16] - 投资兴办企业可研报告含8项内容[17] - 投资兴办联营企业需考察合作方资信[18] - 实物作价出资需进行资产评估[19] 投资项目管理 - 项目建立责任人制，责任人负责实施和汇报[22] - 财务部对投资活动全面记录和核算[22] - 向子公司派出董事和经营管理人员[22] - 派出人员按规定履职维护公司利益[22] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效[24] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 制度由董事会负责解释[25]

关联交易审批权限 - 成交金额30万元以下与关联自然人交易、300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下与关联法人交易，由董事长批准；关联人为董事长则提交董事会审批[8] - 成交金额超30万元与关联自然人交易、超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%与关联法人交易，应经董事会审批[8] - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%与关联人交易，应经股东会审批[8] 特殊关联交易审批 - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[9] 关联交易额度与计算原则 - 委托理财等关联交易，以额度计算适用第八条规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] - 连续十二个月内与同一关联人交易、与不同关联人进行同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用第八条规定[10] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人等为关联人[5][6] 关联交易原则与管理 - 关联交易需保证合法合规性、必要性和公允性，遵循诚实信用等原则[2][3] - 董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[6] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易应及时披露[22] - 公司与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[22] 特殊关联交易要求 - 提交股东会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[24] - 关联交易标的为公司股权，审计基准日距股东会召开日不得超六个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不得超一年[16] 董事会审议关联交易 - 公司董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] 日常关联交易 - 公司与关联人发生特定日常关联交易，可按类别预计年度金额，超出预计金额需及时履行审议程序并披露[19] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[19] 决议报送与公告 - 公司董事会应在决议作出后两个工作日内报送深交所并公告[22] 豁免与免予义务 - 公司与关联人进行特定交易可申请豁免提交股东会审议程序，但仍需履行披露等义务[20] - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易履行相关义务，但特定情形仍需履行[20] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为[28] 文件保存与制度相关 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[28] - 制度实施时间为经公司股东会审议通过之日[29] - 制度由公司董事会负责解释[28]

关联交易审议 - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议，过半数独立董事同意后提交董事会[2] 专门会议召集 - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集[5] 会议通知 - 原则上提前3日通知，一致同意可豁免，紧急时不受限[5] 会议举行与决议 - 半数以上独立董事出席方可举行，决议经全体过半数通过有效[7] 会议记录与档案 - 记录含表决结果，独立董事签字确认，档案由秘书保存至少十年[8][9]

资金往来制度 - 制度适用于子公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 审批与责任 - 经营性资金往来需审批披露并明确结算期限[4] - 董事长是维护资金安全第一责任人[5][7] 监督与检查 - 财务部定期上报并建档案，内审部杜绝非经营性占用[9] - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[9] 清偿规定 - 资金被占用原则上现金清偿，非现金有规定[12] 制度施行 - 制度自董事会审议通过施行，由其负责解释[18]

皇氏集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得交易所颁发的董事会秘书资格 证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章 程》规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范皇氏集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 秘书的工作职责、权限与程序，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订 本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司高级管理人员 的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职 ...

皇氏集团股份有限公司 独立董事制度 皇氏集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进皇氏集团股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）的规范 运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《皇氏 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事在公司董事会提名、薪酬与考核等专门委员会中，应当过半数并担任召集 人。 前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条 件之一： 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 ...