业绩总结 - 公司2023年营业收入28.93亿元，同比增长0.07%[1] - 2023年净利润6734.52万元，同比增长460.11%[1] - 2021 - 2023年扣非后净利润分别为 - 5.20亿元、 - 1.06亿元、 - 1.52亿元[2] 业务营收与毛利 - 乳制品、食品业务营收20.30亿元，占比70.17%，同比降13.45%，毛利率增2.52%[1] - 信息服务、信息工程业务营收2.51亿元，占比8.68%，同比增2.62%，毛利率减9.18%[1] - 光伏组件销售等业务营收3.39亿元，占比11.71%，同比增1367.05%，毛利率减25.79%[1] 投资与诉讼 - 2023年转让子公司股权取得投资收益，部分公司分别为2.10亿元等[5] - 皇氏数智被起诉，需支付业绩承诺差额补足款5821.11万元及回购本金3.10亿元[6] 费用与投入 - 2023年销售费用3.10亿元[8] - 管理费用2.21亿元，同比增44.55%；财务费用1.17亿元，同比增8.27%[9] - 研发投入5758.49万元，资本化金额869.14万元，资本化比例15.09%[9] 资产情况 - 合同资产期末余额1772.04万元，较期初增长925.18%[10] - 应收账款期末余额4.95亿元，坏账准备余额1.12亿元[11] - 其他应收款期末余额6.93亿元，较期初增长285.48%[12] - 预付款项期末余额2.95亿元，1年以内占比80.68%，前五名占比50.42%[14] - 存货期末账面价值2.56亿元，同比下降45.67%；跌价准备余额403.70万元[15] - 货币资金期末余额5.09亿元，有息负债合计21.66亿元[18] 在建工程 - 在建工程期末余额为341,734,093.41元[19] - 田东生态牧场建设项目进度98.00%，本年转固44,878.00元，期末余额155,458,038.63元[19] - 遵义乳制品加工基地项目进度99.00%，本年转固0元，期末余额2,123,893.79元[19] - 皇氏来宾乳制品产业化基地项目进度80.00%，本年转固0元，期末余额127,565,434.25元[20] 其他 - 营业外收入6664.01万元，其中赔偿收入6004.16万元；支出1842.75万元，其中股权回购款利息989.03万元[17] - 公司需在2024年6月3日前报送在建工程相关说明材料并披露[20]

公司基本信息 - 公司于2010年1月6日在深圳证券交易所上市，首次发行2700万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为85304.4615万元，股份总数为85304.4615万股，均为普通股股份[6][12] 股份相关 - 公司成立日向发起人发行8000万股人民币普通股，占设立时股份总数100%[11] - 黄嘉棣、张咸文等认购不同数量股份[11] - 公司因不同情形收购本公司股份有不同决议和处理要求[16] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[32] - 董事会收到提议后10日内书面反馈召开临时股东大会事宜[34][35][36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提临时提案[39] - 股东大会通知时间及股权登记日规定[39][41] - 会议记录保存期限为10年[48] - 股东大会普通决议和特别决议通过条件[49] - 特定重大事项需特别决议通过[50] - 股东买入超规定比例股份表决权限制[51] - 特定股东可征集股东权利[51] - 股东大会审议关联交易关联股东不参与投票[52] - 特定股东可提名董事和监事候选人[54] - 特定情形选举董事或监事采用累积投票制[55] - 股东大会通过分红提案后公司实施时间[60] 董事相关 - 董事任职限制条件[62] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[63] - 兼任职务董事及职工代表董事比例限制[63] - 董事会披露董事辞职情况时间[64] - 董事离任后忠实义务有效期[66] - 董事会组成情况[68] - 年度股东大会对董事会发行股票授权情况[70] - 董事会有权批准的交易事项标准[71][72] - 董事会会议召开及通知规定[73][75] - 董事会会议记录保存期限为10年[77] 高级管理人员及监事相关 - 公司设总裁1名，每届任期3年[83] - 高级管理人员违法违规造成损失应承担赔偿责任[84] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[88] - 监事会组成情况[90] - 监事会会议召开及决议通过条件[91] - 监事会会议记录保存期限为10年[92] 财务及分红相关 - 公司披露年报、中报、季报时间[95] - 公司分配税后利润提取法定公积金规定[95] - 法定公积金转增资本留存规定[97] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比规定[99] - 公司利润分配预案提出及批准流程[102] - 年度股东大会审议中期分红上限规定[103] - 公司调整分红政策和回报规划通过条件[104] - 公司完成股利派发时间[104] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期及决定方[109] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所通知时间[109] - 公司通知送达日期规定[112] - 公司合并等情形通知债权人及公告规定[115][116] - 债权人要求公司清偿债务或提供担保时间[115][116] - 特定股东可请求法院解散公司[118] - 清算组通知债权人及公告规定[119] - 债权人申报债权时间[119] - 控股股东定义[126]

会议时间 - 2023年度股东大会现场会议时间为2024年6月11日14:30 - 15:30[3] - 网络投票时间为2024年6月11日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月11日9:15 - 15:00[23] - 股权登记日为2024年6月4日[6] - 会议登记时间为2024年6月5日至7日上午9:30 - 11:30，下午14:30 - 16:30[14] 会议信息 - 会议地点为广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室[9] - 会议联系人王婉芳，联系电话0771 - 3211086，传真0771 - 3221828，电子信箱hsryhhy@126.com[16] 议案相关 - 议案10、11、12为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过[11] - 涉及2023年度董事会、监事会工作报告等多项议案[26] - 包含2023年度财务决算报告及2023年度利润分配预案等[26] - 有关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案[26] - 涉及2024年度董事、监事薪酬方案的议案[26] - 有《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》的议案[26] - 包含回购注销部分限制性股票的议案[26] - 涉及减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案[26] - 有2024年度担保额度预计的议案[26] 其他 - 普通股投票代码为"362329"，投票简称为"皇氏投票"[21] - 股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室[13] - 委托代表出席皇氏集团2023年度股东大会[26] - 对除累积投票提案外的所有提案进行表决[26]

会议相关 - 皇氏集团第六届董事会第三十三次会议于2024年5月17日通讯表决召开[2] - 公司决定于2024年6月11日现场和网络投票结合开2023年度股东大会[14] 股权回购 - 公司按3.98元/股回购部分员工股权激励份额，注销1600.472万股[3][4] 议案表决 - 回购注销、减资修章、担保额度、开股东大会议案均全票通过待审议[6][9][12][15] 担保额度 - 2024年拟为子公司担保不超402269万元，分两类额度[11][12]

会议情况 - 2024年5月17日公司第六届监事会第十八次会议现场召开，3名监事实际参会[2] 股票回购 - 因个人及考核未达标原因，同意以3.98元/股回购注销1600.472万股限制性股票[3][4] 决议表决 - 回购注销及减少注册资本议案表决均为3票同意，无反对和弃权[5][8] 后续流程 - 回购注销及减少注册资本等事项需2023年度股东大会特别决议审议通过[7]

激励计划实施 - 2022年12月相关会议审议通过激励计划议案[11][12] - 2023年2月向121名激励对象授予3145.93万股限制性股票[13] - 2023年3月完成首次授予股份的授予登记，授予价3.98元/股[13] 业绩考核与调整 - 2023年度公司营收增长率目标触发值30%、目标值50%[18] - 2023年营收289,283.95万元，增长率0.07%，解除限售比例为0[19] - 2023 - 2024年多次审议调整业绩考核指标等议案[14][15] 回购注销 - 因业绩不达标及个人原因，拟回购注销1600.472万股[17][19] - 回购价格3.98元/股，支付价款6369.88万元[19]

股份授予 - 2023年2月20日向121名激励对象授予3145.93万股限制性股票[3] - 2023年3月3日完成首次授予股份的授予登记工作，授予价格3.98元/股[4] 股份回购 - 因15名激励对象个人原因拟回购注销573.5万股[8] - 因2023年业绩考核不达标回购1026.972万股[9] - 本次回购注销总计1600.472万股，价格3.98元/股[10][11] 股份变动 - 回购注销后公司股份总数由869,049,335股变为853,044,615股[14] - 有限售条件股份变动前210,390,199股，本次变动 -16,004,720股[14] - 无限售条件股份变动前后均为658,659,136股[14] 其他 - 本次回购注销不影响公司财务和经营成果，需股东大会审议[15][18][19] - 独立财务顾问认为回购注销合规，不损害公司及股东利益[20]

担保情况 - 2024年度公司拟为子公司等提供担保额度合计不超4.02269亿元，为资产负债率≥70%子公司担保额度不超77400万元，低于70%的不超324869万元[3] - 广西皇氏乳业被担保额度预计为130000万元，占上市公司最近一期净资产比例78.89%[6] - 浙江完美在线被担保额度预计为6500万元，占比3.94%[6] - 皇氏集团遵义乳业被担保额度预计为37800万元，占比22.94%[6] - 公司对子公司担保预计额度小计为375016万元，占比227.57%[8] - 子公司对子公司担保预计额度小计为5590万元，占比3.39%[8] - 子公司对公司担保预计额度小计为19000万元，占比11.53%[8] - 公司及其子公司对外担保（不包括对子公司的担保）预计额度小计为2663万元，占比1.62%[9] - 公司及控股子公司对外担保总额已超最近一期经审计净资产的100%，本次担保额度预计金额已超上市公司最近一期经审计净资产的50%[2] - 本次担保有效期为公司2023年度股东大会审议通过之日起十二个月内[3] - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额为402269万元，对外担保余额为206887.49万元，占最近一期经审计净资产的比例为125.97%[122] - 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占最近一期经审计净资产的比例为0%[122] - 公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形[122] - 产业园公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保[118] 业绩数据 - 广西皇氏2024年3月31日资产总额194515.50万元，较2023年12月31日增长约3.06%[11] - 浙江完美在线2024年1 - 3月营业收入4084.27万元，较2023年度下降约85.21%[16] - 浙江必耀网络2024年3月31日资产总额7106.00万元，较2023年12月31日增长约1.94%[20] - 皇氏集团遵义乳业2024年3月30日负债总额43113.54万元，较2023年12月31日增长约19.6%[25] - 皇氏集团德江德源牧业2024年1 - 3月营业收入48.49万元，较2023年度下降约81.68%[30] - 中石能2024年3月31日资产总额18957.78万元，负债总额9381.48万元，净资产9576.30万元；2023年12月31日资产总额19231.07万元，负债总额9721.68万元，净资产9509.39万元[35] - 皇氏智能2024年3月31日资产总额9911.20万元，负债总额8055.45万元，净资产1855.75万元；2023年12月31日资产总额9660.36万元，负债总额7925.75万元，净资产1734.61万元[41] - 皇氏智慧牧业2024年3月31日资产总额1971.46万元，负债总额52.00万元，净资产1919.46万元；2023年12月31日资产总额2020.76万元，负债总额101.29万元，净资产1919.47万元[49] - 皇氏赛尔2024年3月31日资产总额13649.29万元，负债总额8303.87万元，净资产5345.42万元；2023年12月31日资产总额12510.97万元，负债总额7142.27万元，净资产5368.70万元[54] - 安徽牧业2024年3月31日资产总额7722.52万元，负债总额1728.73万元，净资产5993.79万元[60] - 来宾乳业2024年1 - 3月营业收入587.20万元，净利润 - 29.90万元[80] - 安徽牧业2024年1 - 3月营业收入3495.44万元，净利润2.30万元[60] - 优氏乳业2024年3月31日资产总额21006.03万元，负债总额8397.25万元，净资产12608.78万元[67][68] - 田东公司2024年1 - 3月营业收入1316.36万元，净利润108.25万元[74] - 公司2024年3月31日资产总额13143.09万元，较2023年12月31日有所下降[89] - 公司2024年1 - 3月营业收入337.58万元，2023年度为1115.42万元[89] - 巴马公司2024年3月31日资产总额1257.87万元，较2023年12月31日增长[94] - 数字科技2024年1 - 3月营业收入457.35万元，2023年度为1499.25万元[98] - 贸易公司2024年3月31日资产总额63241.99万元，较2023年12月31日增长[103] - 智慧牧业来宾公司2024年3月31日负债总额200.00万元，2023年12月31日为0.53万元[106] - 皇氏新鲜屋2024年1 - 3月营业收入871.73万元，2023年度为4892.88万元[110] - 公司2024年1 - 3月净利润 - 137.07万元，2023年度为 - 434.40万元[90] - 2023年杨森乳业营业收入5823.24万元，利润总额 - 0.58万元，净利润 - 0.58万元；2024年1 - 3月营业收入1255.37万元，利润总额5.43万元，净利润5.43万元[116] 股权结构 - 陕西中石能电力设计集团有限公司注册资本为人民币11086万元，皇氏阳光（广西）新能源有限公司持股占比99%，广西皇氏公司间接持有其100%股权[11][33] - 浙江完美在线是公司全资子公司，公司持有其100%股权[16] - 公司间接持有皇氏集团遵义乳业64.3251%的股权[26] - 公司间接持有皇氏集团德江德源牧业45.0298%的股权[31] - 皇氏产业基金注册资本12150万元，完美在线持股占比65.8436%，西藏皇氏投资管理有限公司持股占比17.2840%，广西投资引导基金有限责任公司持股占比16.4609%，广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）持股占比0.4115%，公司间接持有皇氏产业基金83.1276%的合伙份额[43][44] - 安徽乳业注册资本10000万元，皇氏乳业集团有限公司持股占比82%，阜阳东盛建设投资有限公司持股占比18%，公司间接持有安徽乳业82%股权[57][58] - 优氏乳业皇氏乳业集团有限公司持股占比64.3068%，公司间接持有64.3068%股权[65][68] - 田东公司是公司全资子公司[72] - 来宾乳业是公司全资子公司[80] - 产业园公司是公司全资子公司[84] - 巴马益生菌公司持股占比62.7192%，广西工业投资发展有限责任公司持股占比37.2808%，公司持有巴马益生菌62.7192%的股权[87][90] - 公司持有皇氏智慧牧业100%的股权，持有皇氏赛尔51%的股权[49][54] - 公司持有皇氏新鲜屋41.1765%的股权，全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司持有8.4034%的股权，公司直接及间接持有皇氏新鲜屋49.5799%股权，广西启翔委托公司行使33.6134%股权对应的表决权[110][111] - 杨森乳业注册资本250万元，皇氏乳业集团持股60%，公司间接持有杨森乳业60%股权[113][116] 其他 - 董事会认为担保额度预计事宜符合公司情况，被担保对象履约能力强，财务风险可控[120]

股份回购 - 公司拟回购注销16,004,720股限制性股票，回购价3.98元/股[2] - 回购完成后股份总数由869,049,335股变为853,044,615股[2] - 回购完成后注册资本由869,049,335元变为853,044,615元[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[4] - 申报时间为2024年5月18日至7月1日，每日8:30 - 17:30[5] - 申报地点在广西南宁高新区丰达路65号[5] - 联系人王婉芳、李宇鸣，电话0771 - 3211086，传真0771 - 3221828[5] - 邮编530009，邮箱hsryhhy@126.com[5] - 法人和自然人申报需带相应文件[7] - 邮寄、传真或邮件申报时间认定标准[8]

激励计划实施 - 2022年12月28日股东大会批准实施2022年限制性股票激励计划[6] - 2023年2月20日向121名激励对象授予3145.93万股限制性股票[7] - 2023年3月3日完成首次授予登记，授予价格3.98元/股[8][9] 业绩考核与调整 - 2023年公司营业收入289283.95万元，增长率0.07%，解除限售比例为0[15] - 2023年10月13日审议调整2024 - 2025年公司层面业绩考核指标等议案[9] - 2023年10月18日决定取消调整2024 - 2025年业绩考核指标议案审议[10] 回购注销 - 因激励对象和业绩原因拟回购注销1600.472万股[11] - 本次回购价格3.98元/股，拟支付价款6369.88万元[18][19] - 回购注销后激励对象人数变更为105人[16]