海宁中国皮革城股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称 "公司")的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促 进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《海宁中国皮 革城股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律 法规，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益， ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，可设副主任委员一名，主任委员由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提建议和材料[10] 提名委员会会议 - 特定情形十日内召集临时会议[12] - 会议前三日通知委员[15] - 一半以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 实施细则 - 自董事会会议通过之日起执行[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[6] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东大会审议，披露审计或评估报告[7] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[4] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[5] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，提交股东大会[7] 管理与披露职责 - 关联交易归口管理部门为财务部、董事会办公室[9] - 董事会秘书负责关联交易披露事宜[10] 交易计算与审议程序 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[10] - 交易因累计达披露标准，仅披露本次并说明前期未达标准事项[11] - 交易因累计应提交股东大会审议，仅提交本次并说明前期未履行程序事项[11] - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行程序披露，无金额提交股东大会[11] - 日常关联交易协议条款变化或续签，按新金额履行程序披露[11] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序披露[11] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序披露[11] 特殊情况规定 - 公司与关联人发生特定日常关联交易可免于审计或评估[9] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[12] - 控股子公司关联交易视同公司行为适用本制度[13]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，第五届3次，第六届3次[4] - 2023年召开1次股东大会、1次审计委员会会议、1次提名委员会会议[5] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会6次，现场2次，通讯4次[5] - 多次对董事会会议事项发表同意独立意见[9] - 认为关联交易合法合规，财报等信息真实准确[9][11] 公司人事变动 - 第五届董事会换届选举，高级管理人员任期届满换届[11][12] 审计相关 - 聘任天健会计师事务所担任2023年度审计机构[11]

资金支取与项目论证 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[10] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东大会审议通过[11] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[11] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[11] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[12] 超募资金使用 - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需承诺补充后十二个月内不进行高风险投资[13] - 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[14] 核查与披露 - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[14] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[14] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查，年度结束后出具专项核查报告并披露[14] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[16] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[16] - 募集资金信息披露遵照《深圳交易所证券上市规则》和公司《信息披露制度》执行[16] 制度执行与责任 - 本管理制度自股东大会批准之日起执行[17] - 本管理制度由董事会负责解释[18] - 违反募集资金使用管理制度将被追究责任[18]

公司股本 - 公司于2009年12月29日获批首次发行7000万股普通股，2010年1月26日在深交所上市[7] - 2016年9月5日核准非公开发行162,745,046股普通股，2016年12月26日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1,282,616,960元，股份总数为1,282,616,960股[8][15] - 设立时向全体发起人发行21,000万股普通股，股本总额21,000万元[13] 股东信息 - 海宁市资产经营公司出资认购110,745,600股，占比52.74%[13] - 海宁市市场开发服务中心出资认购61,380,900股，占比29.23%[14] - 浙江宏达经编股份有限公司和浙江卡森实业有限公司各出资认购10,325,700股，占比4.92%[14] - 任有法出资认购4,197,900股，占比2.00%[14] 股份交易与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市36个月内及离职半年内不得转让[22] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 股东持有或共同持有达已发行股份5%时，3日内报告公告，期间不得买卖[29] - 持有达5%后，权益比例每增减5%报告公告，增减1%次日通知公告[31] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合并持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[37] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[44] - 股东大会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[87] - 董事会决定一年内购买、出售资产等多项事项的额度范围[85] 监事会 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于1/3[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报，前6个月结束2个月内报半年度财报[113] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[113] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[116] 其他事项 - 公司党组织书记和董事长原则上由一人担任，设纪律检查组织[109] - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[125] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告[132][133]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润7169.39万元，可供股东分配利润29.56亿元[5] - 2023年度公司营业总收入12.91亿元，同比降7.29%，归母净利润1.77亿元，同比降34.29%[9] 利润分配 - 按2023年净利润提10%法定盈余公积金716.94万元，期末未分配利润29.48亿元[5] - 2023年度利润分配预案每10股派0.43元，共派5515.25万元，结余28.93亿元结转[5] 未来展望 - 2024年计划营收11.5亿元，营业利润2亿元，归母净利润1亿元[9] 其他新策略 - 拟聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[10] - 审议通过修订《公司章程》等多项议案[11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 同意聘任柴小树为副总经理[22] - 决定2024年5月8日召开2023年年度股东大会[23]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润71,693,920.60元[5] - 2023年度可供股东分配利润2,955,532,978.59元[5] - 按2023年净利润提取10%法定盈余公积金7,169,392.06元[5] - 报告期末母公司未分配利润2,948,363,586.53元[5] - 以2023年末总股本派发现金股利55,152,529.28元[5] - 结余未分配利润2,893,211,057.25元结转下一年度[5] 其他新策略 - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，2025年完成更换选聘[10] 会议相关 - 2024年4月1日召开第六届监事会第四次会议[1] - 各议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[2][4][6][7][8][9][11][12] - 多个议案需提交2023年年度股东大会审议[2][4][6][9][11][12]

融资券获批 - 公司获批注册发行不超10亿元超短期融资券，额度2年有效[1] 融资券发行 - 2023年10月，2023年度第二期超短期融资券发行总额3亿元[1] - 2024年3月12日，2024年度第一期超短期融资券完成发行，募集资金到账[1] 第一期融资券详情 - 期限269日，起息日2024年3月12日，兑付日2024年12月6日[2] - 计划和实际发行总额均为4亿元，发行利率2.22%，价格100元/百元[2] - 簿记管理人和主承销商均为杭州银行股份有限公司[2]

投资规模与占比 - 合伙企业总认缴出资额5亿元，公司出资49950万元，占比99.9%[3] - 坤鑫投资注册资本2000万元，控股股东占100%[4] - 坤鑫投资作为普通合伙人出资50万元，占比0.1%[6] 投资期限与费用 - 合伙企业存续期8年，投资期5年，退出期3年，可延长2次，每次不超1年[7] - 可转债投资不超基金实缴金额20%[7] - 投资期管理费按累计实缴出资总额0.5%/年算[10] - 退出期管理费按剩余项目投资成本0.25%/年算[10] - 延长期不再支付管理费[10] 决策机制 - 投决会设3席，基金管理人2席，公司1席，决议需全体一致同意[10] 投资策略与影响 - 公司以自有资金49950万元认购基金份额，资金分期到位[15] - 依托产业资源与机构合作设基金，完善业务布局[15] - 投资助业务与资本运营互补，提升竞争力[15] - 借助外部机构优势，降风险提质量[15] - 投资与主营业务无协同，无同业竞争和新增关联交易[15] 风险与应对 - 潮鑫投资基金可能找不到合适标的[16] - 投资面临回收期长、效益不达预期或亏损风险[16] - 加强投后管理和风控，降低投资风险[16] 资金承诺 - 参与投资前12个月未将超募资金用于永久补充流动资金[18] - 参与投资后12个月内不进行特定流动资金补充和投向变更[18]