独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性并出具意见[1] - 三位独立董事为王保平、杨大军、王进[1] - 三人符合独立性要求，与公司及股东无利害关系[1] 意见时间 - 董事会出具意见时间为2024年4月1日[2]

会议情况 - 报告期内公司召开六次监事会会议[3] - 各次监事会会议召开时间及审议事项[3][5][6][7] 监事会评价 - 公司依法经营，财务、关联交易、资产交易合规[8][9] 未来计划 - 2024年监事会加强内部学习和重大事项关注[10][11]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，可设副主任委员1名[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[8] - 定期会议在董事会审议定期报告前召开[13] - 特定情形十日内召集临时会议[13] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行[8] - 一半以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 其他 - 内部审计部门负责前期准备工作[11] - 实施细则自董事会会议通过之日起执行[18]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 董事会权限 - 决定一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产30%以内事项[8] - 决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资等事项[9] - 决定低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产额5%的关联交易事项[9] - 决定用于公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计总资产值的50%[9] - 在公司资产负债率不超过80%前提下，决定公司向金融机构借贷资金[9] - 决定公司及控股子公司对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开需提前十日书面通知全体董事和监事[12] - 董事会召开临时会议需提前三日通知全体董事和监事，经董事同意可豁免通知时限[12] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[16] 责任规定 - 董事应在董事会决议上签字并对决议担责[22] - 董事会决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任[22] - 表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[22] 规则说明 - 本规则未尽事宜按《公司法》和《公司章程》执行[24] - 本规则自股东大会审议通过之日起实施[25] - 本规则由公司董事会负责解释[26]

会议情况 - 2023年召开6次董事会，第五届和第六届各3次[4] - 2023年召开1次审计和提名委员会会议，其他未召开[5] 独立董事 - 参与第五届董事会现场1次、通讯2次，出席股东大会1次[4][5] - 2023年4月18日和6月1日发表同意独立意见[8] 其他事项 - 聘任天健会计师事务所担任2023年度审计机构[10] - 第五届董事会换届，独立董事同意董事候选人提名[10]

审计机构相关 - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，2025年完成更换选聘[12] - 天健上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券收入18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司审计客户675家，同行业9家[2] - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] - 天健从业人员近三年受处罚涉及50人[4] 费用与决议 - 2023年年报审计费用140万元，将提请授权确定2024年费用[11] - 2024年4月1日董事会通过续聘议案[13] - 续聘需股东大会审议通过，决议通过生效[14]

公司规模 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[5] - 公司共有员工1207人，其中具有高级职称15人、中级职称57人、初级职称146人[6] - 公司员工中本科生及以上405人，大专生及以下802人[6] 新技术研发 - 公司于2023年使用钉钉系统并开发上线潮城钉实现移动办公[9] 制度建设 - 公司已建立货币资金收支和保管业务的严格授权批准程序[9] - 公司已形成筹资业务管理制度，合理确定筹资规模和结构[10] - 公司已合理规划和设立采购与付款业务的机构和岗位[11] - 公司已建立实物资产管理的岗位责任制度[11] - 公司已建立成本费用控制系统及全面的预算体系[11] - 公司建立销售政策，将租金和购房款等收取率列为考核指标[12] - 公司建立固定资产和工程项目管理程序，款项支付需资产落实、手续齐备[12] - 公司建立对外投资决策程序，重大投资决策权限集中于公司本部[12] - 公司严格控制担保行为，建立担保决策程序和责任制度[13] - 公司制订《关联交易公允决策制度》，确保关联交易公平公正[13] - 公司制订《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、严格审批[14] - 公司制订多项信息披露制度，确保信息真实准确完整[15] - 公司依据相关规定建立内部控制体系，并持续改进优化[16] 内控情况 - 截至2023年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 财务报告和非财务报告内部控制缺陷定量标准：与利润相关以营业收入衡量，与资产相关以资产总额衡量，小于1%为一般缺陷，超1%小于3%为重要缺陷，超3%为重大缺陷[17][18][19] - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[20]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会、股东大会审议[2] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] 审计费用与人员规定 - 审计费用降20%以上应说明情况[10] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] - 首次公开发行等上市后连续执行不超两年[10] 文件保存与改聘情况 - 文件保存至少10年[10] - 执业质量重大缺陷等应改聘[11] - 年报审计需改聘，审计委员会调查后提议[11] 改聘流程与公告 - 董事会不得在股东大会前委任[11] - 审议通过议案后发通知，允许前任陈述[12] - 改聘公告披露原因等信息[12] 其他规定 - 会计师主动终止应说明公司情况[12] - 更换应在第四季度前完成选聘[12] - 审计委员会关注特定情形[14] - 存在严重行为公司不再选聘[14] - 制度由董事会制订，股东大会通过施行[17]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，第五届3次，第六届3次[4] - 2023年召开1次审计和提名委员会会议，其他未召开[5] 独立董事履职 - 参与第六届董事会现场1次、通讯2次会议[4] - 对相关会议事项发表同意意见[7] - 将按新要求加强培训[11] 其他事项 - 聘任天健为2023年度审计机构[8] - 第五届高管换届选举，聘任合规[9]

会议召集与表决 - 提前三日书面通知独立董事开会，全体一致同意可不受限[2] - 可现场或通讯表决，通讯签字视为出席并同意[2] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[2] 会议审议与披露 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[3] - 行使特定职权前经审议且过半数同意，公司及时披露[3] 会议记录与保密 - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[4] - 出席独立董事对所议事项有保密义务[6] 会议支持与报告 - 公司为会议提供便利、支持和条件，承担费用[6] - 独立董事向年度股东大会提交含参会情况的述职报告[6] 细则执行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[7]