会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，第五届3次，第六届3次[4] - 2023年召开1次股东大会，1次审计委员会会议，1次提名委员会会议[5][6] 独立董事履职 - 独立董事参与多届董事会现场及通讯会议，多次发表同意独立意见[5][9] - 认为关联交易、财务报告等合法合规、真实准确[9][11] 人事变动 - 第五届董事会、高级管理人员任期届满换届选举[11][12] 审计相关 - 2023年度聘任天健会计师事务所担任审计机构[11] 未来展望 - 独立董事将按新要求加强培训履行职责[14]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性并出具意见[1] - 三位独立董事为王保平、杨大军、王进[1] - 三人符合独立性要求，与公司及股东无利害关系[1] 意见时间 - 董事会出具意见时间为2024年4月1日[2]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，可设副主任委员一名，主任委员由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提建议和材料[10] 提名委员会会议 - 特定情形十日内召集临时会议[12] - 会议前三日通知委员[15] - 一半以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 实施细则 - 自董事会会议通过之日起执行[15]

会议情况 - 报告期内公司召开六次监事会会议[3] - 各次监事会会议召开时间及审议事项[3][5][6][7] 监事会评价 - 公司依法经营，财务、关联交易、资产交易合规[8][9] 未来计划 - 2024年监事会加强内部学习和重大事项关注[10][11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[6] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东大会审议，披露审计或评估报告[7] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[4] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[5] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，提交股东大会[7] 管理与披露职责 - 关联交易归口管理部门为财务部、董事会办公室[9] - 董事会秘书负责关联交易披露事宜[10] 交易计算与审议程序 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[10] - 交易因累计达披露标准，仅披露本次并说明前期未达标准事项[11] - 交易因累计应提交股东大会审议，仅提交本次并说明前期未履行程序事项[11] - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行程序披露，无金额提交股东大会[11] - 日常关联交易协议条款变化或续签，按新金额履行程序披露[11] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序披露[11] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序披露[11] 特殊情况规定 - 公司与关联人发生特定日常关联交易可免于审计或评估[9] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[12] - 控股子公司关联交易视同公司行为适用本制度[13]

审计机构相关 - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，2025年完成更换选聘[12] - 天健上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券收入18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司审计客户675家，同行业9家[2] - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] - 天健从业人员近三年受处罚涉及50人[4] 费用与决议 - 2023年年报审计费用140万元，将提请授权确定2024年费用[11] - 2024年4月1日董事会通过续聘议案[13] - 续聘需股东大会审议通过，决议通过生效[14]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，第五届3次，第六届3次[4] - 2023年召开1次审计和提名委员会会议，其他未召开[5] 独立董事履职 - 参与第六届董事会现场1次、通讯2次会议[4] - 对相关会议事项发表同意意见[7] - 将按新要求加强培训[11] 其他事项 - 聘任天健为2023年度审计机构[8] - 第五届高管换届选举，聘任合规[9]

业绩说明会安排 - 2024年4月19日15：00 - 17：00举办2023年度业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，可登陆全景网相关平台参与[1] - 董事长兼总经理林晓琴等出席[1] 问题征集 - 提前向投资者公开征集2023年度业绩说明会问题[2] - 投资者于2024年4月18日前访问指定网址或扫码进入征集页面[2] - 将在说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 董事会权限 - 决定一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产30%以内事项[8] - 决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资等事项[9] - 决定低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产额5%的关联交易事项[9] - 决定用于公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计总资产值的50%[9] - 在公司资产负债率不超过80%前提下，决定公司向金融机构借贷资金[9] - 决定公司及控股子公司对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开需提前十日书面通知全体董事和监事[12] - 董事会召开临时会议需提前三日通知全体董事和监事，经董事同意可豁免通知时限[12] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[16] 责任规定 - 董事应在董事会决议上签字并对决议担责[22] - 董事会决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任[22] - 表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[22] 规则说明 - 本规则未尽事宜按《公司法》和《公司章程》执行[24] - 本规则自股东大会审议通过之日起实施[25] - 本规则由公司董事会负责解释[26]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润71,693,920.60元[5] - 2023年度可供股东分配利润2,955,532,978.59元[5] - 按2023年净利润提取10%法定盈余公积金7,169,392.06元[5] - 报告期末母公司未分配利润2,948,363,586.53元[5] - 以2023年末总股本派发现金股利55,152,529.28元[5] - 结余未分配利润2,893,211,057.25元结转下一年度[5] 其他新策略 - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，2025年完成更换选聘[10] 会议相关 - 2024年4月1日召开第六届监事会第四次会议[1] - 各议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[2][4][6][7][8][9][11][12] - 多个议案需提交2023年年度股东大会审议[2][4][6][9][11][12]