股东大会基本信息 - 公司决定于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 现场会议时间为2025年9月12日下午14:00 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日全天 [1] - 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 通过互联网投票系统投票时间为9月12日9:15至15:00 [6] 股权登记与参会资格 - 本次股东大会股权登记日为2025年9月5日 [2] - 截止2025年9月5日交易结束后登记在册的股东均有权出席 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师可出席会议 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复表决以第一次投票结果为准 [2] 审议议案内容 - 议案1.00为特别决议提案，需三分之二以上表决权通过 [4] - 议案2.00为普通决议提案，需过半数表决权通过 [4] - 议案2.00需进行逐项表决，对母议案投票视为对子议案表达相同意见 [4] - 议案内容详见2025年8月27日在指定信息披露媒体披露的公告 [4] 会议登记方式 - 现场登记需提供股东账户卡及持股证明 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 登记截止时间为2025年9月9日下午16:00 [5] - 登记方式不包括电话登记 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [5] - 互联网投票需办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [6] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] - 表决意见分为同意、反对、弃权三种选项 [7]

资金支取与项目论证 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[4] - 募集资金到账后项目搁置超一年需重新论证项目可行性[7] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证项目[7] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用[8] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[8] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露使用情况[8] 资金置换与补充 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[8] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[11] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[13] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[12] - 公司需在报告中披露最近一次募集资金年度投资计划等相关内容[14] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[14] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行现场核查[14] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[14] 其他规定 - 鉴证结论为特定情况时，公司董事会需分析理由、提出整改措施并披露[14] - 鉴证结论为特定情况时，保荐人或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[14] - 募集资金的信息披露遵照相关规定执行[15] - 本管理制度自股东会批准之日起执行[16] - 本管理制度由董事会负责解释[17] - 公司将追究违反募集资金管理制度相关人员的责任[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[6] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[7] 审议程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[4] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理[5] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算适用规定[10] 管理与披露职责 - 公司关联交易归口管理部门为财务部、董事会办公室[9] - 董事会秘书负责关联交易披露事宜[10] 特殊情况处理 - 已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易纳入累计计算范围[12] - 交易因累计计算达披露或提交股东会审议标准，可仅处理本次并说明前期事项[12] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依协议金额审议披露，无金额提交股东会[12] - 日常关联交易协议条款变化或续签，按新协议金额审议披露[12] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计及时履行程序披露[12] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议披露[12] 报告披露 - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[13] 豁免与子公司规定 - 部分关联交易如现金认购免予按本制度履行义务[14] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司相关交易影响股价时履行信息披露义务[14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长2人[4] 董事会权限 - 可决定一年内购售资产金额占最近一期经审计总资产30%以内事项[8] - 能决定一年内累计不超最近一期经审计净资产额50%的项目投资等事项[8] - 有权决定特定关联交易及资产抵押、借贷、担保等事项[8][9] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，临时会议提前三日通知，可豁免[12][14] - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 会议记录保存十年，内容含召开日期等[20][24] 责任与规则 - 董事需在决议签字担责，违规致损参与董事赔偿[24] - 表决异议并记载于记录的董事可免责[24] - 规则按法规及章程执行，经股东会通过实施，董事会解释[26][27][28]

海宁中国皮革城股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东 的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法规范地行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"证券法"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"股东会规则"）、《上 市公司治理准则》（以下简称"治理准则"）和《海宁中国皮革城股份有限公司公 司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的性质和职权 第四条 根据公司法和公司章程的规定，股东会是公司的最高权力机构。股东会 依法行使下列职权： （一）决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额 50%以上的项目 投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 公司章程 海宁中国皮革城股份有限公司 章 程 二○二五年八月 海宁中国皮革城股份有限公司 公司章程 录 | 第一章 | 总 则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 | | 第三章 | 殷 份 | | 第一节 | 股份发行 | | 股份增减和回购 . | 第二节 | | 股份转让 · | 第三节 | | 第 四章 股东和股东会 | | | 股东的一般规定 . | 第一节 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 . | | 股东会的一般规定 . | 第三节 | | 股东会的召集 . | 第四节 | | 股东会的提案与通知 . | 第五节 | | 股东会的召开 | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 第七节 | | 第五章 董事和董事会 . | | | 董事的一般规定 . | 第一节 | | 第二节 | 独立董事 | | 董事会 | 第三节 | | 第四 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，规范海宁中国皮革城股份有限公 司(以下简称"公司")选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息 披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、 《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及相关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律 法规要求，聘任会计师事务所对公司会计报表发表审计意见、出具审 计报告的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外 的其他法定审计业务的，公司可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审核，报经董事会、股东会审议。公司不得在 董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务 所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称 "公司")的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促 进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《海宁中国皮 革城股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律 法规，制定本细则。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司治理准则》、《海宁中国皮革城股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，公司特 设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专 门工作机构，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并担任 召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，另可设副主任 委员一名；主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委 员会工作；主任委员、副主任委员由董事长提名， ...

海宁中国皮革城股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称 "公司")的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《海宁中国皮 革城股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律 法规并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会 ...