股东大会基本信息 - 公司决定于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 现场会议时间为2025年9月12日下午14:00 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日全天 [1] - 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 通过互联网投票系统投票时间为9月12日9:15至15:00 [6] 股权登记与参会资格 - 本次股东大会股权登记日为2025年9月5日 [2] - 截止2025年9月5日交易结束后登记在册的股东均有权出席 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师可出席会议 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复表决以第一次投票结果为准 [2] 审议议案内容 - 议案1.00为特别决议提案，需三分之二以上表决权通过 [4] - 议案2.00为普通决议提案，需过半数表决权通过 [4] - 议案2.00需进行逐项表决，对母议案投票视为对子议案表达相同意见 [4] - 议案内容详见2025年8月27日在指定信息披露媒体披露的公告 [4] 会议登记方式 - 现场登记需提供股东账户卡及持股证明 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 登记截止时间为2025年9月9日下午16:00 [5] - 登记方式不包括电话登记 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [5] - 互联网投票需办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [6] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] - 表决意见分为同意、反对、弃权三种选项 [7]

资金支取与项目论证 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[4] - 募集资金到账后项目搁置超一年需重新论证项目可行性[7] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证项目[7] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用[8] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[8] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露使用情况[8] 资金置换与补充 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[8] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[11] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[13] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[12] - 公司需在报告中披露最近一次募集资金年度投资计划等相关内容[14] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[14] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行现场核查[14] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并披露[14] 其他规定 - 鉴证结论为特定情况时，公司董事会需分析理由、提出整改措施并披露[14] - 鉴证结论为特定情况时，保荐人或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[14] - 募集资金的信息披露遵照相关规定执行[15] - 本管理制度自股东会批准之日起执行[16] - 本管理制度由董事会负责解释[17] - 公司将追究违反募集资金管理制度相关人员的责任[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[6] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[7] 审议程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[4] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理[5] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算适用规定[10] 管理与披露职责 - 公司关联交易归口管理部门为财务部、董事会办公室[9] - 董事会秘书负责关联交易披露事宜[10] 特殊情况处理 - 已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易纳入累计计算范围[12] - 交易因累计计算达披露或提交股东会审议标准，可仅处理本次并说明前期事项[12] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依协议金额审议披露，无金额提交股东会[12] - 日常关联交易协议条款变化或续签，按新协议金额审议披露[12] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计及时履行程序披露[12] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新审议披露[12] 报告披露 - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[13] 豁免与子公司规定 - 部分关联交易如现金认购免予按本制度履行义务[14] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司相关交易影响股价时履行信息披露义务[14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长2人[4] 董事会权限 - 可决定一年内购售资产金额占最近一期经审计总资产30%以内事项[8] - 能决定一年内累计不超最近一期经审计净资产额50%的项目投资等事项[8] - 有权决定特定关联交易及资产抵押、借贷、担保等事项[8][9] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，临时会议提前三日通知，可豁免[12][14] - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 会议记录保存十年，内容含召开日期等[20][24] 责任与规则 - 董事需在决议签字担责，违规致损参与董事赔偿[24] - 表决异议并记载于记录的董事可免责[24] - 规则按法规及章程执行，经股东会通过实施，董事会解释[26][27][28]

重大事项决策 - 股东会决定一年内累计超公司最近一期经审计净资产额50%以上的项目投资等事项[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%以上的事项[6] - 股东会决定3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[6] 担保决策 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后，提供任何担保须经股东会审议决定[10] - 公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后，提供任何担保须经股东会审议决定[10] - 公司一年内对外担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议决定[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经股东会审议决定[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议决定[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[11] - 临时股东会召开条件为董事会人数不足法定最低人数或少于章程所定人数三分之二等七种情形[11] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知并公告内容[24] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知[26] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出董事候选人[28] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[29] - 选举独立董事的股东会召开前，公司应将被提名人材料报送深圳证券交易所[29] - 股东出具的授权委托书应载明代理人、委托人等相关信息[34] - 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格[36] - 会议主持人宣布现场出席情况前，会议登记应终止[36] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[38] - 关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过[49] - 股东会对列入议程的事项采取表决通过形式，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外，表决方式为记名式投票表决[51] - 选举两名以上独立董事应采用累积投票制，实行时股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权且可集中使用[52] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持[43] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举的成员主持[43] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[45] - 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会议无法进行，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任主持人继续开会[45] - 股东会审议董事选举提案，应对每一个董事候选人逐个进行表决，选举董事提案获通过，新任董事在会议结束后立即就任[51] - 股东会对提案表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系，相关股东及代理人不得参加计票、监票[53] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权股份过半数以上同意通过，特别决议需三分之二以上同意通过[57] - 特定事项如公司增减注册资本等需以特别决议通过，一年内金额超公司资产总额30%的购买、出售重大资产或担保等也属特别决议事项[60] - 关联事项普通决议需出席非关联股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 会议记录保存期限为十年[71] - 暂时休会时间不能超过2小时[73] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[76] - 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，董事会应在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）[77] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解财务经营情况等[79] - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[81] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[81] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[81] - 本规则经公司股东会审议批准后实施[83] - 本规则与相关法律法规及公司章程相悖时按其执行[83] - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[84] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[84] - 公司法等修改或股东会决定时公司应修改本规则[85] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准生效[86]

股权结构 - 公司注册资本为1,282,616,960元[8] - 公司已发行股份数为1,282,616,960股，均为普通股[19] - 海宁市资产经营公司出资认购110,745,600股，占比52.74%[17] - 海宁市市场开发服务中心出资认购61,380,900股，占比29.23%[17] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市36个月内不得转让，离职半年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[34] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法赔偿[37] 重大事项决策 - 股东会决定公司一年内累计超最近一期经审计净资产额50%以上的项目投资等事项[45] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%以上的事项[45] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保须经股东会审议[49] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东书面请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[60] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长两名[108] - 董事会决定一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产30%以内的事项[111] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[115] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[151] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[153] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[146] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[163] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议[173]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事职务解除与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，应提议解除职务[9] - 因不符合规定辞职等导致问题，60日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[16] - 工作记录及公司资料至少保存十年[18] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 公司对独立董事支持 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[22] - 聘请专业机构等费用由公司承担[24] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[24] 细则生效 - 本细则自股东会批准后生效实施[26]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 文件保存与改聘情形 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 公司在四种情形下应改聘会计师事务所[13] 改聘流程 - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议，董事会不得提前委任[13][20] - 董事会审议通过议案后通知股东会，允许前任所陈述意见[21] - 改聘公告需详细披露原因等信息[14] 其他规定 - 事务所主动终止业务应说明情况，公司履行改聘程序[23] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[24] - 审计委员会对五种情形保持谨慎关注[16] - 事务所有八种严重行为，公司不再选聘[16] - 制度未尽事宜按规定执行，有抵触时修订并报董事会审议[18] - 制度由董事会制订，报股东会审议通过施行，修改亦同，解释权归董事会[18]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独董过半数并担任召集人，至少一名独董为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独董或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[8] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[8][16] - 会前三天董事会秘书通知委员[15] 审计工作 - 内部审计部门负责前期准备，提供财务报告等资料[10] - 审计委员会评议报告，将决议呈报董事会讨论[11] 会议时间 - 定期会议在董事会审议定期报告前召开[13] - 董事长认为必要等情形十日内召集临时会议[14]

会议召开 - 定期或不定期召开，提前三日书面通知，全体一致同意可不受限[2] 会议表决 - 可现场或通讯表决，通讯签字即视为出席并同意[2] 会议召集 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[2] 会议审议 - 关联交易等经讨论过半数同意后提交董事会[3] - 特别职权行使前需审议并过半数同意[3] 其他规定 - 记录保存不少于十年，公司提供便利承担费用[3][4] - 出席者有保密义务，独立董事提交年度述职报告[4] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[5]